金隅冀东水泥集团股份有限公司
章 程
(已经公司于 2026 年 2 月 10 日召开的 2026 年第一次临时股东会审议批准)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 公司党委
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
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第九章 财务会计制度、利润分配、审计与总法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计和总法律顾问制度
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总则
第一条 为规范金隅冀东水泥集团股份有限公司（以下简称公司）的
组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善法人治理结构，构建中国特
色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中
国共产党章程》
（以下简称《党章》）
《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民
共和国企业国有资产法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规章
和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字［1993］72 号文件批
准，以定向募集方式设立；在河北省唐山市行政审批局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码：91130200104364503X。
第三条 公司于 1996 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会批/核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 1996 年 6 月 14 日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称:金隅冀东水泥集团股份有限公司
英文全称:BBMG JIDONG CEMENT GROUP CO.,LTD
第五条 公司住所：河北省唐山市丰润区林荫路
邮政编码：064000
第六条 公司注册资本为人民币 2,658,216,778 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长
为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
于股东、公司、党委成员、董事以及高级管理人员具有法律约束力。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事
会秘书、财务负责人及其他董事会认定的人员。
第十三条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必
要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以水泥生产销售为主导，不断拓宽经营
范围。以高质量产品和优良的服务增强公司信誉，强化科学管理，提高生
产技术水平，大力开拓国际国内两个市场，深入挖潜、降耗，争取最佳经
营业绩，努力给股东满意的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关
建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、
安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输
（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科
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研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）
；经营进料加工和“三来一补”
业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石、土、石料、石粉
生产及销售；固体废物（不含危险废物）治理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购同次发行的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 323,600,000 股,公司发起
人为冀东发展集团有限责任公司、认购的股份数为 302,000,000 股、出资
方式为现金及实物资产出资，出资时间为 1994 年 5 月 8 日。
第二十一条 公司现有股份总数为 2,658,216,778 股。公司的股本结
构为：人民币普通股 2,658,216,778 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）规定的其他方式。
经股东会同意和国务院证券主管机构核准，公司可以发行可转换公司
债券。公司采用发行可转换公司债券的方式募集资金，可转换公司债券的
发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、转股程序、转股价格、
赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书约定
条款实施。可转换公司债券转股产生的注册资本增加，公司股东会授权董
事会定期办理注册资本增加及《公司章程》相关条款变更等事宜。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
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十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股份转让行为中的转让方和受让方及其一致行动人应当遵守《上
市公司收购管理办法》
，及时履行权益变动披露义务。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
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日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，除应当按照前款规定提交资料外，应当向公
司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
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及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
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规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司
作出书面报告（本条所指“股份”
，根据《上市公司收购管理办法》
，是指
投资者在公司拥有的权益，该权益包括登记在其名下的股份和虽未登记在
其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在
公司中拥有的权益应当合并计算）；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
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信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
除上述情形外，持有公司 5%以上表决权股份的股东，发生下列情形之
一时，也应当在该事实发生当日向公司作出书面报告：
（一）其持有股份增减变化达到百分之五以上时；
（二）其持有股份被司法冻结时；
（三）其持有股份被司法拍卖时；
（四）其持有股份托管或者设定信托时。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议批准第四十七条规定的交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额超
过 1000 万元的对外捐赠事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一
年度股东会召开日失效，且受限于相关法律法规、规范性文件和深圳证券
交易所的相关规定。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
第四十七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（一）前款所指“交易”包括下列事项：购买或出售资产（含股权，
但不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）
、提供财务资助（含委托贷款等）、
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）公司与同一交易方同时发生上述除对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）以外各项中方向相反的
两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。
（三）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述 1 和 3 款
所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（四）对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过
一年。
对于未达到本条规定标准的交易，若董事会或证券监管机构认为有必
要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务
所进行审计或评估。
（五）公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除按
本条第（四）款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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（六）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足
出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
（七）公司发生本条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到本条标准的，适用本条的规定。
（八）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算，书面要求必
须股东本人提出，不得授权其他股东代为提出。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或公司董事会指定
的其他地方。
股东会除设置会场、以现场会议形式召开外，还应当提供网络投票形
式，为股东参加股东会提供便利条件，股东通过上述方式参加股东会的视
为出席股东会。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
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确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独
立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险
委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
—17—
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计与风险委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风
险委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
—18—
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
—19—
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
—20—
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共
同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主
持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审
计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
—21—
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关，
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
—22—
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
—23—
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项及选举独立董事时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，或者公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制实施细则如下：
—24—
(1)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会拟选举的董事
人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
(2)股东会进行多轮选举时，应根据每轮应当选举的董事人数重新计
算股东累积表决票数。
非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
(1)选举两名以上独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持
有的股份总数乘以该次股东会拟选独立董事人数的乘积数，该部分投票权
数只能投向本次股东会的独立董事候选人；
(2)选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东会拟选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票
权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
(1)所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指
示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候
选董事人数不能超过应选董事人数。
(2)股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
(3)股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票
也将视为弃权。
(4)股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票
数的差额部分视为放弃。
(1)股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事的得票数必
—25—
须超过出席股东会所持有效表决股份数的二分之一。
(2)若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到《公司章
程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。
(3)若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事
会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经
第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次
召开股东会对缺额董事进行选举。
(4)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一选票的
董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多
者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应
在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三
分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事
进行选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
—26—
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束
之后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
—27—
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第九十九条 根据《党章》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党金隅冀东水泥集团股
份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中国共产党金隅冀东水泥
集团股份有限公司纪律检查委员会。
第一百条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任
期一般为 5 年。任期届满应当按按期进行换届选举。党的纪律检查委员会
每届任期和党委相同。
第一百〇一条 公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设党委书记 1
名、党委副书记 1 名至 2 名。
第一百〇二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行
使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，支持和监督纪检机构履行监
督责任，加强新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融入企业治理，推动管党
治党责任向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
—28—
投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，按照党组织隶
属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇三条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营
管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作
出决定。
第一百〇四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合
条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员经理一般担任党委副书记。党委
配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经
理层任职。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
—29—
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任
职时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
有关公司董事的选聘程序在公司股东会议事规则中规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
—30—
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东会对董事
忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计与风险委员会行使职权；
—31—
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
—32—
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士，职工董事 1 人。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的发展战略和规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和落实国家发
展战略重大举措的方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净资产绝
对值比例达到 10%以上的计提减值准备、核销资产；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
—33—
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，
决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总
体监控和评价；
（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机
构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划、
审计工作报告和重要审计报告；
（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担
保事项、委托理财等一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关
上市规则而定）以及关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
董事会决定未达到公司章程第四十六条规定标准的对外担保。
董事会决定单项金额超过人民币 3 亿元的一般交易事项[包括对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或者出售资产；债权、债务重
组；转让或者受让研究与开发项目；其他一般交易]；决定单项金额超过 6
—34—
亿元的公司内部技改技措基建项目。
董事会决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500 万
元-1000 万元（含 1000 万元）的对外捐赠事项。
法律、行政法规、公司股票上市地的相关上市规则等规范性文件或者
《公司章程》对关于董事会审批权限另有规定的，从其规定。
第一百二十条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的
各项权利，承担董事的各项义务。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督
检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和经理层
成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，
必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初
步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，
在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行
督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发
现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，
并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公
司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式
的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文
—35—
件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等
文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他
文件；
（十）主持股东会，组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股
东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董
事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定
聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提
交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并
组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事
会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、
企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规、本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董
事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 有下列情形之一的，可以召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险委员会提议时；
—36—
（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）经理提议时。
在上述第（二）
、（三）
、（四）
、（五）项情况下，董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
出、信函、传真等方式；通知时限为：三天。
但紧急情况下，会议通知发出时间不受上述限制，但应在董事会会议
记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视
频会议、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
—37—
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）
。
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
—38—
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
—39—
章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
—40—
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计与风险委员会成员为 5 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人，董事会成员中的职工代表董事可以成为审计与风险委员会成员。
第一百四十二条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
—41—
第一百四十三条 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与
风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数
通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与
风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数且担任召集人。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
—42—
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及董事会
认定的其他人员为公司高级管理人员。
总法律顾问应当列席董事会会议，并就审议事项所涉法律问题独立发
表法律意见。全面负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全、法律合
规风险控制、培育法治合规文化等法律事务。
第一百四十八条 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百五十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
—43—
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及除董事会
秘书以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）决定单项金额不超过人民币 3 亿元的一般交易事项[包括对外
投资（含委托理财、委托贷款等）
、购买或者出售资产；债权、债务重组；
转让或者受让研究与开发项目；其他一般交易]；单项金额不超过 6 亿元
的公司内部技改技措基建项目；
决定不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的 0.5%（含）
的关联交易；
决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额在 500 万元以下
（含 500 万元）的对外捐赠事项；
（九）在董事会确定的融资计划内，决定公司银行贷款等融资事项；
（十）决定公司对外签署经营业务合同；
(十一)决定不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净利润 10%的
减值准备、资产核销。
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
法律、行政法规、公司股票上市地的相关上市规则等规范性文件或者
《公司章程》对关于一般交易、关联交易、减值准备等审批权限另有规定
的，从其规定。
经理列席董事会会议。
第一百五十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
—44—
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职
的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任
免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百五十六条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百五十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形
式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参
与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制
度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百六十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
—45—
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、
行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳
动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和
工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等
调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市
场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与总法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
—46—
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条
（一）公司利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合
利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。
（二）公司现金分红的条件：
计报告；
所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（三）公司现金分红间隔期间和比例：
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分
配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
—47—
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（五）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
审计报告；
（六）公司股票股利分配的条件：
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）公司利润分配政策的调整
公司可以调整利润分配政策：
（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
（2）公司经营状况发生重大变化；
—48—
（3）为了维护股东资产收益权利的需要。
论证和说明原因，董事会审议通过后提交公司股东会批准。
公司召开股东会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议
与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（八）公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公
司的实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究
和论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低
比例等情况。
公司股东会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见
和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮
件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，及时答复中小股东关心的问题。
（九）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现
金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在
董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于
现金分红的留存资金的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
第二节 内部审计和总法律顾问制度
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
党委书记、董事长是第一责任人，具体分管内部审计工作。内部审计
机构对党组织、董事会负责，接受董事会的管理和指导，根据相关规定，
对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。
。
—49—
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百七十四条 审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司施行总法律顾问制度，设立总法律顾问，进一
步发挥企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进企业依法
经营、合规管理。总法律顾问直接向经理或董事长汇报工作，列席党委会、
董事会，参加经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表意见。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
—50—
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、
传真等方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司指定《证券时报》或/和《中国证券报》及巨潮
资讯网（WWW.CNINFO.COM.CN）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
—51—
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或/和《中国
证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》或/和《中国证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补
—52—
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在在《证
券时报》或/和《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
—53—
业信用信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《证券时报》或/和《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
—54—
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇七条 清算组成员应履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
—55—
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在登记主管机关最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、
“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十九条 本章程自股东会审议通过后施行。
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