证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2026-11
债券代码：127108 债券简称：太能转债
债券代码：149812 债券简称：22太阳 G1
债券代码：148296 债券简称：23 太阳 GK02
中节能太阳能股份有限公司
关于全资子公司收购金华风凌新能源开发有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2026年2月9日召开了第十一届
董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司收购金华风凌新能源开发
有限公司100%股权的议案》，相关情况公告如下：
一、交易概述
为提高公司收益，增加公司在太阳能光伏发电领域的市场占有率，公司下属
全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）收购杭州风
凌电力科技有限公司（以下简称杭州风凌或原股东）持有的金华风凌新能源开发
有限公司（以下简称金华风凌或目标公司）100%股权。
本次收购的价格为52,741.98万元，目标公司截至2025年8月31日经审计账面
价值为54,468.75万元，截至目前，公司连续12个月购买或者出售资产涉及的交
易成交金额（以成交额与账面值孰高者计算）合计为128,409.96万元（包含本笔），
占公司最近一期（2024年度）经审计净资产的5.48%。目标公司截至2025年8月31
日经审计的资产总额为283,151.82万元，截至目前，公司连续12个月购买或者出
售资产所涉及的资产总额合计为650,005.72万元，占公司最近一期（2024年度）
经审计资产总额的13.27%。
本次交易经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东会
审议，无需履行其他审批程序。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为杭州风凌电力科技有限公司。
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：浙江省杭州市萧山区南阳街道阳城路17号2幢
办公地点：浙江省杭州市萧山区南阳街道阳城路17号2幢
法定代表人：曹菲飞
注册资本：80,000万元
统一社会信用代码：91330109341922775F
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；
光伏发电设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：水产养殖（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构：自然人曹菲飞和高彩娥为杭州风凌股东，其中曹菲飞持股比例为
经查询，杭州风凌不是失信被执行人。交易对方与公司及公司控股股东、持
有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在
关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司
本次交易目标公司：金华风凌新能源开发有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：高志万
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
成立时间：2024年01月09日
注册地：浙江省金华市金东区源东乡山下施村府前路80号人民政府213室
注册资本：54,000万元、实收资本：54,000万元
经查询，金华风凌不是失信被执行人。
金华风凌持有金华风凌新能源开发有限公司600MW 农光互补光伏发电（金东
源东）项目（以下简称金华项目），杭州风凌持有金华风凌100%股权。
（二）最近一年又一期主要财务数据
本次交易以2025年8月31日为基准日，目标公司经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的最近一年又一期的主要报表数据为：
单位：元
项目 2024年12月31日 2025年8月31日
资产总额 1,298,695,570.39 2,831,518,185.41
负债总额 980,554,141.82 2,286,830,711.75
应收账款 0.00 21,113,114.13
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 318,141,428.57 544,687,473.66
项目 2024年度 2025年1-8月
营业收入 0.00 48,336,679.81
营业利润 -28,571.43 4,746,045.09
净利润 -58,571.43 4,746,045.09
经营活动产生的现金
-68,571.43 31,646,671.66
流量净额
注：2024年度金华项目处于建设期，未投入运营，未产生收入及收益。
（三）评估、定价情况
评估机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称卓信大华）
评估机构资质：证券期货相关业务评估资质
评估基准日：2025年8月31日
评估方法：收益法、市场法
评估结论：资产评估报告采用收益法评估价值作为评估结果，在评估假设及
限定条件成立的前提下，金华风凌新能源开发有限公司在评估基准日的股东全部
权益评估价值为53,910.64万元，较账面价值54,468.75万元减值558.11万元，减
值率1.02%。
定价情况：经交易双方友好协商，金华风凌 100%股权交易金额为 52,741.98
万元，较评估价值低 1,168.66 万元。
（四）项目经济效益分析
金华项目备案建设规模为交流侧600兆瓦，实际建设规模为直流侧710兆瓦、
交流侧600兆瓦，于2025年5月25日并网；预计年平均上网电量为74,752.46万度，
年均营业收入23,654.50万元，年均利润总额8,686.45万元，全投资内部收益率
（所得税后）为6.41%，资本金财务内部收益率为17.69%，投资回收期（所得税
后）为12.42年。
（五）其他事项说明
公司杭州江东支行、中国进出口银行浙江省分行、中信银行股份有限公司杭州萧
山支行、交通银行股份有限公司杭州萧山支行、中国银行股份有限公司萧山分行
（以下简称五家银团行）于 2025 年 1 月 17 日签订了《境内银团贷款固定资产贷
款合同》，五家银团行向金华风凌提供不超过 240,000.00 万元长期贷款，已实
际提款 203,790.00 万元,剩余 36,210.00 万元不再提取,贷款期限 15 年，贷款利
率根据首次提款日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的 5 年期以上贷款市
场报价利率减 75 基点确定，每满 12 个月为一个浮动周期，重新定价一次。为担
保该项债务，关联方曹永明、高彩娥、杭州风凌电力科技有限公司、杭州福莱特
塑料开发有限公司、浙江舒奇蒙能源科技有限公司，提供连带责任保证，金华风
凌以其生产设备作为抵押、以其应收账款作为质押，杭州风凌以其对金华风凌的
保证人/抵押人/出 抵押金额/质押金额 是否已经
抵押物/出质物 抵押期间/质押期间
质人 （万元） 履行完毕
曹永明、高彩娥 连带责任保证 240,000.00 债务履行期届满 否
杭州风凌电力
连带责任保证 240,000.00 债务履行期届满 否
科技有限公司
杭州福莱特塑料开
连带责任保证 240,000.00 债务履行期届满 否
发有限公司
浙江舒奇蒙能源科
连带责任保证 240,000.00 债务履行期届满 否
技有限公司
杭州风凌电力 金华风凌股权
科技有限公司 （注 1）
保证人/抵押人/出 抵押金额/质押金额 是否已经
抵押物/出质物 抵押期间/质押期间
质人 （万元） 履行完毕
金华风凌新能源开
机器设备 240,000.00 债务履行期届满 否
发有限公司
金华风凌新能源开
应收账款（注 2） 240,000.00 债务履行期届满 否
发有限公司
注（1）因金华风凌办理减资事项，该股权质押已解除，但不排除在股权转让交易前，
金华风凌再次质押登记的可能性。
（2）金华风凌于 2025 年 5 月 22 日与国网浙江省电力公司签订了购售电合同，应收账
款系指购售电合同项下的应收账款。
金华风凌存在一起未决民事诉讼案件，该案件目前处于一审在审状态；除此
之外，杭州风凌不存在其他抵押、担保、未决法律诉讼等事项。目标公司的公司
章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
与交易对手方无往来款项。交易完成后，目标公司将不存在以经营性资金往来的
形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易协议主要内容
公司拟与杭州风凌、金华风凌等签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），
主要内容如下：
（一）交易双方约定的股权收购价格为52,741.98万元，均为现金支付，协
议生效后10个工作日内支付股权转让价款的30%；在完成股权交割并取得交割审
计报告后10个工作日内支付股权转让价款的40%；剩余股权价款按照协议约定支
付。
（二）协议生效条件
保方已分别在本协议相应签署位置签字或加盖其公章。
的股东会决议、实际控制人的书面同意等。
标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。
江东支行、中国进出口银行浙江省分行、中信银行股份有限公司杭州萧山支行、
交通银行股份有限公司杭州萧山支行、中国银行股份有限公司萧山分行出具的同
意其转让其持有的目标公司全部股权的书面文件。
有的目标公司股权不存在任何权利负担，或取得目标公司注册地工商登记部门出
具的股权出质注销登记通知书或投资方认可的其他证明文件。
本协议项下相关义务、责任承担事项完成各自的股东决定或股东会决议。担保方
已出具承担连带责任的保证函。
（三）交易定价依据，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估
报告（卓信大华评报字(2025)第2375号），金华风凌股东全部权益评估价值为
（四）该项交易在本次董事会审议表决通过后进行，过渡期为基准日至交割
完成；过渡期内，目标公司正常经营产生的损益由投资方（太阳能科技公司）享
有和承担。
五、其他安排
本次交易，不涉及人员安置。金华项目所使用的土地已签署土地租赁合同，
租赁期限20年。收购金华风凌股权不会与关联人产生同业竞争，收购股权后，金
华风凌将独立运作，并由太阳能科技公司下属华东区管理，与控股股东及其关联
人在人员、资产、财务上分开。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事
变动计划等其他安排情况。
六、本次交易的目的和影响
模最大的项目；通过收购金华风凌100%股权，可获取金华风凌所持优质光伏发电
资产，能快速扩大公司装机规模并带来新的收益，提升公司在太阳能光伏发电行
业内的地位和影响力，具有战略意义。
本次交易符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次投资的资金为公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司未来财
务及经营状况产生重大不利影响。
七、备查文件
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
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