天津银龙集团股份有限公司
会议材料
二 O 二六年二月
关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议
天津银龙集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护天津银龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，
保障股东在公司 2026 年第一次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正
常秩序和议事效率，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》
《公司章
程》公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东会会议通知，详见公司 2026 年 1 月 27 日刊登于《中
国证券报》
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-004）中规定的时间
和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司董事会办公室具体负责股东会的各项有关事宜。
三、本次股东会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护股东的合
法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员
准时到达会场签到确认参会资格。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投
票。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
六、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当向董事会办公室登记，
股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向董事会办公室进行申请，
经股东会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟，发言
时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员
等回答股东问题，与本次股东会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或可能损害
公司、股东共同利益的质询，会议主持人或指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应
按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、为保证本次会议严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护与会股东的
合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请见证的律
师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
十、进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录
像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公
室联系。
天津银龙集团股份有限公司
现场会议召开时间：2026 年 2 月 26 日 15 点 00 分
网络投票表决时间：
现场会议召开地点：天津市北辰区双源工业区双江道 62 号公司第一会议室
会议主持人：谢志峰
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
六、股东对本次股东会议案进行提问、讨论并审议议案
七、股东进行书面投票表决
八、现场会议休会，统计现场投票表决情况
九、主持人宣读现场投票表决结果
十、提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终投票结果
十一、宣读本次临时股东会决议
十二、宣读本次临时股东会法律意见书
十三、出席会议的董事在临时股东会决议和会议记录上签字
十四、主持人宣布本次临时股东会结束
议案一：
天津银龙集团股份有限公司
关于《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远
发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制订《公司 2026 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要》
天津银龙集团股份有限公司
议案一附件：
天津银龙集团股份有限公司
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，确保公司发
展战略和经营目标的实现，推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本计划。
截至本计划草案公告日，本公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划
和 2025 年限制性股票激励计划，
本计划与公司 2023 年限制性股票激励计划、2025
年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。简况如下：
年限制性股票激励计划。公司于 2023 年 3 月 3 日向 142 名激励对象首次授予登
记了 1,449.60 万股限制性股票；于 2023 年 11 月 28 日向 93 名激励对象预留授予
登记了 301.80 万股限制性股票。截至本计划草案公告日，首次及预留授予部分
第二个解除限售期符合解除限售条件的股票已解除限售并上市流通。
制性股票激励计划。公司于 2025 年 6 月 27 日向 150 名激励对象授予登记了
全部限制性股票仍处于限售期。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司 A 股普通股。
三、限制性股票激励计划拟授出的权益数量
本计划拟授予的限制性股票总量不超过1,446.90万股，约占本计划草案公告
时公司股本总额85,734.40万股的1.69%。本次限制性股票为一次性授予，无预留
权益。
截至本计划草案公告日，公司2023年限制性股票激励计划和2025年限制性股
票激励计划尚在有效期内。2023年限制性股票激励计划授予限制性股票共计
上本次拟授予的限制性股票1,446.90万股，合计为3,851.30万股，约占本计划公告
时公司股本总额85,734.40万股的4.49%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
四、限制性股票激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心
管理人员、核心骨干人员。
本计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象不超过 378 人，约占公司全部职工人数 1,013 人
（截至 2024 年 12 月 31 日）的 37.31%，为公司董事、高级管理人员、核心管
理人员及核心骨干人员。
所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
罚或者采取市场禁入措施；
中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
票数量（万股） 总量的比例 比例
谢志超 营销总监 24.00 1.66% 0.03%
王昕 职工代表董事 8.30 0.57% 0.01%
核心管理人员及核心骨干人员
（376 人）
合计 1,446.90 100% 1.69%
注：1.公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草
案公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票数量累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
控制人及其配偶、父母、子女。
况时，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
意见，并在股东会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董
事会薪酬与考核委员会核实。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 5.34 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 5.34 元的价格购买公司授予的限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.68 元的 50%，为每股 5.34 元；
易总额/前120个交易日股票交易总量）每股9.75元的50%，为每股4.88元。
六、限制性股票激励计划的相关时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通过后确定，授予日必
须为交易日。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则
以新的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予
登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限
售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同
时按本计划进行锁定。
（四）本计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登
第一个解除限售期 30%
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
第二个解除限售期 30%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登
第三个解除限售期 40%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解
除限售的限制性股票，由公司将按本计划规定的原则回购注销。当期限制性股
票解除限售条件未成就的，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
（五）本计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
七、本计划的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，方可依据本计划对授予的限制性股
票进行解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象依据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，该激励对象依据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润增长率 年度净利润累计值
解除限售 考核年 （A） 增长率（B）
该考核年度使用的考核指标
期 度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解
除限售期
净利润较 2025 年的增长率或
第二个解
除限售期
较 2025 年的增长率
净利润较 2025 年的增长率或
第三个解
除限售期
较 2025 年的增长率
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
净利润增长率（A） A≧Am 或 B≧Bm X=100%
或 An≦A
净利润累计值增长率（B） A
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，考核年
度中“净利润增长率”指标以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
激励对象个人考核按照《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评结果对应的个人层面解除
限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
个人层面解除限
售比例（Y）
激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×个
人层面解除限售比例（Y）×个人当年计划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润是衡量企业经营状况和盈
利能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑了宏观经济环
境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，为本次激励计划设定的业绩考核目标为：以 2025 年净利润为基
数，2026-2028 年净利润增长率目标值分别不低于 20%、40%、60%，或 2026
年、2026-2027 年两年、2026-2028 年三年累计净利润的增长率目标值分别不低
于 20%、160%、320%，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明
确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象各考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除
限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票的调整方法、程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做
调整。
（四）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和
本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
九、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本计划的生效程序
董事会审议。公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计
划出具法律意见书。
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。
董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核
及公示情况的说明。
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限
制性股票授予事宜。
权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
进行核实并发表意见。
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本计划的变更程序
定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本计划的终止程序
过。
议决定。
十、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的
原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票。
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
其他税费。
责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配
售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。
他税费。
离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过
财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处
理，不得向公司提出权利主张。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全
部利益返还公司。
股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
十一、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定以授予价格
回购注销。
解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价
格回购注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若退休后公司
继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本计划获授的限制性股票仍按照
本计划规定的程序进行。
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售考核条件；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
和资本公积。
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、授予价格因素确
定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2026 年 2 月底授予，公司授予的 1,446.90 万股限制性股票应确认的总
费用 7,798.79 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同
时增加资本公积。详见下表：
限制性股票数 总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成
本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
天津银龙集团股份有限公司
议案二：
天津银龙集团股份有限公司
关于《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，制定《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
公司第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
附：《公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
天津银龙集团股份有限公司
议案二附件：
天津银龙集团股份有限公司
天津银龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治
理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动
公司核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提
升，确保公司发展战略和经营目标实现，公司拟实施 2026 年限制性股票激励计
划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件、
《天津银龙集团股份有限公司 2026 年限
以及《天津银龙集团股份有限公司章程》
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办
法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权
激励计划顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励作用，进而确保公司发展战
略和经营目标实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公开、公平、公正原则，严格按照本办法和考核对象绩
效进行评价，通过股权激励计划与激励对象工作业绩紧密结合，从而提高管理
绩效，实现公司与全体股东价值最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司（含
公司控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员
（不包含独立董事），不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织对激励对象考核工作。
（二）公司行政办公室负责具体实施考核工作。行政办公室对董事会薪酬
与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司行政办公室、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提
供, 并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果审核。
董事会薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核
结果过程中，相关关联董事应予以回避。
五、考核标准
（一）公司层面业绩考核要求
本计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润增长率 年度净利润累计值
该考核年度使用的考核 （A） 增长率（B）
解除限售期 考核年度
指标 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除 净利润较 2025 年的增长
限售期 率
净利润较 2025 年的增长
第二个解除 率 或 2026-2027 年 两 年
限售期 累计净利润较 2025 年的
增长率
净利润较 2025 年的增长
第三个解除 率 或 2026-2028 年 三 年
限售期 累计净利润较 2025 年的
增长率
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
净利润增长率（A） A≧Am 或 B≧Bm X=100%
或 An≦A
净利润累计值增长率（B） A
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，考核年
度中“净利润增长率”指标以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评结果对应的个人层面解除
限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
个人层面解除限
售比例（Y）
激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×个
人层面解除限售比例（Y）×个人当年计划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
六、考核期间和次数
（一）考核期间
考核期间为激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本次股权激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每年考核一
次。
七、考核程序
（一）公司行政办公室在董事会薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委
员会。
（二）董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售资
格及数量。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
核工作结束后五个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬
与考核委员会需在十个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核记录归档
果作为保密资料归案保存。
记录，须由当事人签字。
薪酬与考核委员会批准后由行政办公室统一销毁。
九、附则
的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法
规和部门规章规定为准。
天津银龙集团股份有限公司
议案三：
天津银龙集团股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项：
一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划以下事项：
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定方法对限制性股票授予数量
进行相应调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格、回购价格进行相应的调整；
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变
更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得
到相应的批准；
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
明确规定需由股东会行使的权利除外。
二、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任中介机构。
四、授权董事会签署、执行任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其
他相关协议。
五、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
六、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。
公司第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
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