国金证券股份有限公司
关于江西耐普矿机股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付
发行费用的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江西
耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项进行了核查，具体核查情况
如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西耐普矿机股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2025〕3021 号）同意，并
经深圳证券交易所许可。公司向不特定对象发行 4,500,000 张可转换公司债券，
每张面值为人民币 100 元，募集资金总额人民币 450,000,000.00 元。扣除承销费
用（不含增值税）人民币 5,660,377.36 元后，实收募集资金人民币 444,339,622.64
元于 2026 年 1 月 22 日汇入公司开立的募集资金专户。
本次向不特定对象发行可转换公司债券各项发行费用（不含增值税）合计人
民币 7,950,123.67 元，实际募集资金净额为人民币 442,049,876.33 元。德皓会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 1 月 22 日出具了《江西耐普矿机股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况的验资报告》（德皓验
字[2026]00000006 号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司已对上
述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募
集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称《募集说明书》），公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金总额为 45,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入本次募集资金金
序号 项目名称 项目预计总投入金额
额
秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐
磨备件制造项目
合计 69,644.00 45,000.00
根据公司《募集说明书》约定：
“本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）
少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫
性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集
资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。”
三、使用募集资金置换先期投入情况
为顺利推进募投项目建设，公司依照《募集说明书》披露的募集资金使用规
划，已使用自有资金对募投项目进行了建设。截至 2026 年 1 月 22 日，公司以自
筹资金预先投入募投项目的金额为 8,353.87 万元，公司拟置换金额为 8,353.87
万元，具体情况如下：
单位：万元
承诺募集资金 已预先投入资 本次拟置换金
序号 募投项目名称
投资额 金 额
秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐
磨备件制造项目
承诺募集资金 已预先投入资 本次拟置换金
序号 募投项目名称
投资额 金 额
合计 45,000.00 8,353.87 8,353.87
本次各项发行费用合计人民币 795.01 万元（不含增值税）。其中，公司以自
筹资金支付发行费用金额为 228.97 万元（不含增值税），主承销商国金证券股份
有限公司于 2026 年 1 月 22 日从募集资金中扣除尚未支付的承销费用人民币
币 228.97 万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
自筹资金支付发
序 总金额
项目名称 行费用 拟置换金额
号 （不含税）
（不含税）
合计 795.01 228.97 228.97
四、履行的审议程序
公司于 2026 年 2 月 10 日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同
意公司使用募集资金 8,582.84 万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。
五、会计师事务所鉴证意见
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江西耐普矿机股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报
告》
（德皓核字[2026]00000538 号），认为：公司编制的《以自筹资金预先投入募
集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截
止 2026 年 1 月 22 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的
情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，本次募集资金
置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规
则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不
影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
综上，本保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及
已支付发行费用事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签署
页）
保荐代表人：
李 俊 殷啸尘
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