西南证券股份有限公司
关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的
核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的要求，对上市公司本次部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为松发股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易中向特定对象发行股份募集配套资金的限售股，具体如下：
（一）向特定对象发行股份注册情况
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕
（二）本次限售股股份登记时间及锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份 109,080,992 股已于 2025 年 8 月 18 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行股票募集配
套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让，上市流通时间为其限售期满的次一交易日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次募集配套资金新增股份数量为 109,080,992 股，本次募集配套资金后公
司总股本增加至 970,778,303 股。本次募集配套资金发行限售股形成后至本公告
披露日，公司总股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东在本次向特定对象发行时承诺：本次发行股份
募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股
份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 109,080,992 股；
（二）本次上市流通日期为 2026 年 2 月 24 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流
发行对象名称 占公司总股 股数量
号 数量（股） 通数量（股）
本比例 （股）
广州广资智造投资咨询中心（有
限合伙）
杭州润菏企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
深圳市招平蓝博五号投资合伙企
业（有限合伙）
广东广金投资管理有限公司-广金
睿远私募证券投资基金
上海洪毅私募基金管理有限公司-
洪毅深高 5 号私募证券投资基金
中国中信金融资产管理股份有限
公司
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流
发行对象名称 占公司总股 股数量
号 数量（股） 通数量（股）
本比例 （股）
合计 109,080,992 11.24% 109,080,992 -
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 - 109,080,992
五、股本变动结构表
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
股份类型 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件股份 846,609,503 -109,080,992 737,528,511
无限售条件股份 124,168,800 109,080,992 233,249,792
合计 970,778,303 - 970,778,303
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重
组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的
规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律
法规及前述股东作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市
流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流
通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 尹 鹰 蔡忠中
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