证券代码：920086 证券简称：科马材料 公告编号：2026-012
浙江科马摩擦材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订原因
公司于 2026 年 1 月 16 日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合
格投资者公开发行股票 2,092 万股，本次发行后，公司注册资本由 6,276 万元
变更为 8,368 万元。根据《公司法》《上市公司章程指引》及当地工商登记机关
等相关规定，对本章程进行修订。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章
程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他法律法规的有关规定成立的股份有 他法律法规的有关规定成立的股份有
限公司。公司系由浙江科马摩擦材料有 限公司。公司系由浙江科马摩擦材料有
限公司（以下简称“科马有限”）依法整 限公司（以下简称“科马有限”）依法整
体变更设立的股份有限公司，由科马有 体变更设立的股份有限公司，由科马有
限原全体股东以发起设立方式设立。公 限原全体股东以发起设立方式设立。公
司在丽水市市场监督管理局注册登记， 司在浙江省市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2025 年 11 月 27 日经
经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，向不特定合 “中国证监会”）同意注册，向不特定合
格投资者公开发行人民币普通股【】万 格投资者公开发行人民币普通股 2,092
股，于【】年【】月【】日在北京证券 万股，于 2026 年 1 月 16 日在北京证券
交易所（以下简称“北交所”）上市。 交易所（以下简称“北交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 8,368 万元。
第十五条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营
范围为：汽车零部件研发；汽车零部件 范围为：一般项目：汽车零部件研发；
及配件制造；汽车零配件批发；建筑工 汽车零部件及配件制造；汽车零配件批
程用机械制造；建筑工程用机械销售； 发；建筑工程用机械制造；建筑工程用
新材料技术研发；农林牧渔机械配件制 机械销售；新材料技术研发；农林牧渔
造；农林牧渔机械配件销售；轴承、齿 机械配件制造；农林牧渔机械配件销
轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动 售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、
部件销售；货物进出口；技术进出口。 齿轮和传动部件销售；货物进出口；技
（除依法须经批准的项目外，凭营业执 术进出口。
（除依法须经批准的项目外，
照依法自主开展经营活动）。 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十八条 公司发行的面额股，以人 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 民币标明面值，每股面值一元。
第二十条 公司发起设立时的股份总 第二十条 公司整体变更发起设立时
数为 4,550 万股，面额股的每股金额为 发行的股份总数为 4,550 万股，面额股
人民币 1 元。公司发起人名称/姓名、认 的每股金额为人民币 1 元。公司发起人
购股份数、出资方式、出资时间和持股 名称/姓名、认购股份数、出资方式、出
比例如下： 资时间和持股比例如下：
…… ……
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份总数
【】万股，均为普通股。 为 8,368 万股，均为普通股。
第四十六条 公司股东会由全体股东 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法 组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事， 行使下列职权：（一）选举和更换非由
决定有关董事的报酬事项； 职工代表担任的董事，决定有关董事的
…… 报酬事项；
……
第九十条 董事候选人名单以提案的 第九十条 非由职工代表担任的董事
方式提请股东会表决。董事提名的方式 候选人名单以提案的方式提请股东会
和程序为： 表决。董事提名的方式和程序为：
…… ……
第一百零五条 董事由股东会选举或 第一百零五条 非由职工代表担任的
更换，并可在任期届满前由股东会解除 董事由股东会选举或更换，并可在任期
其职务。董事任期三年，任期届满可连 届满前由股东会解除其职务。董事每届
选连任，但独立董事的连任时间不得超 任期三年，任期届满可连选连任，但独
过六年。 立董事的连任时间不得超过六年。
第一百一十一条 股东会可以决议解 第一百一十一条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正 任非由职工代表担任的董事，决议作出
当理由，在任期届满前解任董事的，董 之日解任生效。无正当理由，在任期届
事可以要求公司予以赔偿。 满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百一十五条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其 财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十五）决定董事会专门委员会的设 （十五）选举或者更换董事会各专门委
置，聘任或者解聘董事会各专门委员会 员会成员及召集人；
主任； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。超过股东会授
本章程授予的其他职权。超过股东会授 权范围的事项，应当提交股东会审议。
权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十九条 董事长行使下列职 第一百一十九条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署董事会重大文件和其他应由
有价证券； 公司董事长签署的文件；
（四）签署董事会重大文件和其他应由 （四）批准须由股东会、董事会审议批
公司董事长签署的文件； 准以外的关联交易（法律、法规及监管
（五）批准须由股东会、董事会审议批 部门有相关规定的，从其规定）；
准以外的关联交易（法律、法规及监管 （五）批准须由股东会、董事会审议批
部门有相关规定的，从其规定）； 准以外的交易（提供担保、提供财务资
（六）批准须由股东会、董事会审议批 助除外）；
准以外的交易（提供担保、提供财务资 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
助除外）； 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力 律规定和本章程的特别处置权，并在事
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 后向公司董事会及股东会报告；
律规定和本章程的特别处置权，并在事 （七）董事会授予的其他职权。公司重
后向公司董事会及股东会报告； 大事项应当由董事会集体决策，董事会
（八）董事会授予的其他职权。公司重 不得将法定职权授予个别董事或者他
大事项应当由董事会集体决策，董事会 人行使。
不得将法定职权授予个别董事或者他
人行使。
第一百二十三条 董事会召开临时董 第一百二十三条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式和通知时限为：于 事会会议的通知方式和通知时限为：于
会议召开 3 日以前，将会议通知通过专 会议召开 3 日以前，将会议通知通过专
人送出、邮寄、传真、特快专递、电子 人送出、邮寄、传真、特快专递、电子
邮件或其它经董事会认可的方式提交 邮件或其它经董事会认可的方式提交
全体董事。需要尽快召开董事会临时会 全体董事。需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头 议的，经全体董事一致同意，可以随时
方式发出会议通知，经全体董事一致同 通过电话或者其他口头方式发出会议
意，临时董事会会议的召开也可不受通 通知，临时董事会会议的召开也可不受
知时限的限制，但召集人应当在会议上 通知时限的限制，但召集人应当在会议
作出说明并在会议记录中记载。董事如 上作出说明并在会议记录中记载。董事
已出席会议，并且未在到会前或到会时 如已出席会议，并且未在到会前或到会
提出未收到会议通知的异议，应视作已 时提出未收到会议通知的异议，应视作
向其发出会议通知。 已向其发出会议通知。
第一百二十七条 董事会召开会议可 第一百二十七条 董事会召开会议可
以采用现场、电子通信或者两者相结合 以采用现场、电子通信或者两者相结合
的方式。电子通信方式包括视频、电话、 的方式。电子通信方式包括视频、电话、
电子邮件、传真、微信等。董事会决议 电子邮件、传真、微信等。董事会决议
表决方式为：记名表决方式。董事会可 表决方式为：记名表决方式。董事会可
以采用现场举手表决、书面方式（包括 以采用现场举手表决、电子通信方式
以专人、邮寄等方式送达会议材料）、 （电话会议或借助类似通讯设备）作出
电子通信方式（电话会议或借助类似通 决议，并由参会董事签字。
讯设备）作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条 审计委员会成员为 第一百三十九条 审计委员会成员为
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事 董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员及召集人由董事会选
举产生。
第一百九十五条 公司合并支付的价 第一百九十五条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可 款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定 以不经股东会决议。
的除外。
第一百九十六条 公司合并，应当由 第一百九十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
息公示系统公告。 息公示系统公告。
第一百九十八条 公司分立，其财产 第一百九十八条 公司分立，其财产
作相应的分割。公司分立，应当编制资 作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出 产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人， 分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定媒体上或者国家企 并于 30 日内在指定报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 业信用信息公示系统公告。
第两百条公司 减少注册资本，将编 第二百条公司 减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。公司自股东 制资产负债表及财产清单。公司自股东
会作出减少注册资本决议之日起 10 日 会作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在媒体上 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，有 接到通知的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的 权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。公司减少注册资本，应当按照股 担保。公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或 东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除 者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 外。
第两百零一条 公司依照本章程第一 第二百零一条 公司依照本章程第一
百六十四条第二款的规定弥补亏损后， 百六十四条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。依照前款规定减少 资或者股款的义务。依照前款规定减少
注册资本的，不适用本章程第两百条第 注册资本的，不适用本章程第二百条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少 二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起 30 日内在媒体上 注册资本决议之日起 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第两百零三条 公司为增加注册资本发 第二百零三条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本 行新股时，股东不享有优先认购权，股
章程另有规定或者股东会决议决定股 东会决议决定股东享有优先认购权的
东享有优先认购权的除外。 除外。
第两百零九条 清算组应当自成立之 第二百零九条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在媒体上或者国家企业信用信息公示 在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日 系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日 起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
第 两百二十一条 本章程以中文书 第二百二十一 条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在丽水市市场监督 本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
第两百二十五条 本章程自公司股东 第二百二十五条 本章程自公司股东
会审议通过，于公司向不特定合格投资 会审议通过之日起生效施行。
者公开发行股票并在北交所上市之日
起生效施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《浙江科马摩擦材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》
浙江科马摩擦材料股份有限公司
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