证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2026-012
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
转债代码：113699 转债简称：金 25 转债
金诚信矿业管理股份有限公司
关于变更哥伦比亚 CMH 公司股权收购交易安排暨
追加收购 CMH 公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）于 2026 年
公司股权收购交易安排暨追加收购 CMH 公司股权的议案》，因 Alacran 铜金银
矿相关金属的市场价格较前期已有较大变化，为加快 CMH Colombia S.A.S.（简
称“CMH 公司”）股权收购交割进度，公司作为 Veritas Resources AG（维理达
资源股份有限公司，简称“维理达资源公司”）股东，拟同意维理达资源公司豁
免 CMH 公司股权收购相关协议以 Alacran 铜金银矿床环境影响评估（EIA）获
批作为股权交割的先决条件并对交易对价支付条款作出调整。同时，鉴于维理达
资源公司拟引入的共同投资人情况发生变更，公司拟在原交易安排收购 CMH 公
司 5%股权的基础上追加收购 CMH 公司 42.50%的股权。
若本次交易顺利完成，维理达资源公司将持有 CMH 公司 100%股权，公司
通过维理达资源公司持有的 CMH 公司股权比例将增加 47.5%，由交易前的 50%
增加至 97.5%并享有对 CMH 公司的最终控制权。
CMH 公司通过其哥伦比亚全资子公司持有 San Matias 项目包括 Alacran
铜金银矿在内的 100%权益。
? 交易安排变更后 CMH 公司股权收购的交易对价：维理达资源公司拟进
行增资扩股引入投资者，以一次性支付的固定金额现金交易对价 12,800 万美元
收购 Cordoba Minerals Corp.（ 简称“Cordoba 矿业”）及其下属子公司（合称
“Cordoba 方”或“卖方”）在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为卖方
持有的 CMH 公司 50%的股权。公司在维理达资源公司此次增资扩股中的投资金
额由原协议约定的分期支付 1,000 万美元及后续与 LME 铜价挂钩的最高 1,540
万美元或有现金支付，变更为在交割日前一次性向维理达资源公司出资固定金额
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易构成关联交易。鉴于公司目前通过全资子公司持有 Cordoba 矿
业约 19%的股权，且公司控股股东的一名高级管理人员现担任 Cordoba 矿业董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba 方为公司的关联法人，本
次收购事宜将构成关联交易。
? 因追加投资后公司出资金额超过董事会审批权限，本次交易安排变更尚
需提交公司股东会进行审议。本次交易尚需取得相关的监管批准或豁免，请广大
投资者注意投资风险。
? 过去 12 个月与同一关联人进行的交易
经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二
十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司出资 10,000 万美元
收购 Cordoba 矿业下属 CMH 公司 50%的股权，并根据协议约定分阶段支付交
易对价。截至 2025 年 6 月，上述交易对价已根据协议约定及公司股东会授权，
分阶段支付完毕，其中 2025 年支付的金额为 2,000 万美元。
经公司 2024 年 12 月 10 日召开的第五届董事会第十六次会议、2024 年 12
月 26 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过，为推进 San Matias 项目
Alacran 铜金银矿项目进展，公司与 Cordoba 矿业按照持股比例向 CMH 公司提
供总额不超过 1,000 万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司按照 50%
的持股比例提供不超过 500 万美元的股东贷款。具体情况详见公司于 2024 年
CMH 公司已于 2025 年 7 月归还上述本金及利息。
除此之外，过去 12 个月内，公司未与 Cordoba 矿业及其子公司进行除本次
交易以外的其他关联交易。
? 相关风险提示
能否顺利通过以及获得许可所需的时间，存在一定不确定性。
项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司
境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。
纠纷索赔及大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根
据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性
不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法
官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当
地行政机关批准环境影响评估（EIA）产生不利影响。
风险。
于预期的风险；项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属
价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
具体风险分析详见本公告“十、本交易对公司的影响及风险分析”。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司目前通过瑞士全资子公司维理达资源公司持有哥伦比亚 CMH 公司
资子公司持有 San Matias 项目包括 Alacran 铜金银矿在内的 100%权益。
公司于 2025 年 5 月 8 日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于
公司拟收购哥伦比亚 CMH 公司 5%股权并取得其控制权的议案》，公司将通过维
理达资源公司以增资扩股的方式引入其他三家投资者，共同以 10,000 万美元现
金支付，以及与 Alacran 铜金银矿达到商业化生产后的 12 个月内 LME 铜价挂钩
的最高 2,800 万美元的或有现金支付，收购卖方在哥伦比亚的全部矿权资产，其
中主要资产为卖方持有的 CMH 公司 50%的股权（简称“CMH 公司股权收购”
或“本次交易”）。
为加快 CMH 公司股权收购交割进度，公司作为维理达资源公司股东，拟同
意维理达资源公司豁免 CMH 公司股权收购相关协议以 Alacran 铜金银矿床环境
影响评估（EIA）获批作为股权交割的先决条件。同时，鉴于维理达资源公司拟
引入的共同投资人情况发生变更，公司拟在原交易安排收购 CMH 公司 5%股权
的基础上追加收购 CMH 公司 42.50%的股权，若本次交易顺利完成，公司将通
过维理达资源公司持有 CMH 公司 97.5%股权，因追加投资后公司出资金额超过
董事会审批权限，本次交易安排变更经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会
进行审议。
二、交易基本情况
（一）交易背景
公司于 2019 年 11 月通过全资子公司与 Cordoba 矿业签署《股份认购协议》，
认购 Cordoba 矿业 19.995%的股权，从而参与其 San Matias 项目。其后根据《股
份认购协议》中反稀释条款的约定，多次参与 Cordoba 矿业股份增发以保持股
权不被稀释。根据 Cordoba 矿业 2022 年 1 月、2023 年 12 月先后完成的针对
San Matias 项目 Alacran 铜金银矿床的预可行性研究、可行性研究，该项目具
有较好的开发前景。
为深度参与 Alacran 铜金银矿后续的开发建设，经公司 2023 年 2 月 22
日、2023 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次
临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ， 公 司 出 资 10,000 万 美 元 通 过 全 资 子 公 司 收 购 了
Cordoba 矿业下属 CMH 公司 50%的股权。
（二）原追加收购 CMH 公司 5%股权的交易安排
公司于 2025 年 5 月 8 日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于
公司拟收购哥伦比亚 CMH 公司 5%股权并取得其控制权的议案》，公司将通过
维理达资源公司以增资扩股的方式引入其他三家投资者，共同以 10,000 万美元
现金支付，以及与 Alacran 铜金银矿达到商业化生产后的 12 个月内 LME 铜价挂
钩的最高 2,800 万美元的或有现金支付，收购 Cordoba 方在哥伦比亚的全部矿
权资产，其中主要资产为 Cordoba 方持有的 CMH 公司 50%股权。
本次交易前，维理达资源公司为本公司的全资子公司，公司已通过维理达资
源公司持有 CMH 公司 50%股权。根据原交易安排，通过本次交易，维理达资源
公司将持有 CMH 公司 100%股权，公司将通过维理达资源公司持有 CMH 公司
的 55%股权并享有对 CMH 公司的最终控制权，其余三家投资者 Singapore
Naipu Global Resource Investment Pte. Ltd. （“新加坡耐普”）、Hong Kong
Zhongan Industry Development Co., Limited（“香港中安”）、PIA Global Limited
（“PIA”）通过维理达资源公司分别持有 CMH 公司 22.5%、20%、2.5%的股
权。
公司本次 CMH 公司股权收购的交易对价包括 1,000 万美元（10,000 万美元
/50%*5%）现金支付，及后续与 Alacran 铜金银矿达到商业化生产后的 12 个月
内 LME 铜价挂钩的最高 1,540 万美元（2,800 万美元*55%）或有现金支付。
具体内容详见公司于 2025 年 5 月 9 日发布的相关公告。
（三）交易安排变更原因及变更内容
本次交易原协议约定了一系列交割条件，截至目前，Alacran 铜金银矿床环
境影响评估（EIA）暂未取得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）的批准、
以 EIA 获批作为前提的维理达资源公司增资扩股暂未实施，其余交割条件均已达
成。
鉴于 EIA 的审批程序所需时间较长，且 EIA 自递交申请后，目前尚未出现
实质性障碍，考虑到 Alacran 铜金银矿相关金属的价格较 2023 年 12 月完成的
Alacran 铜金银矿床可行性研究所使用的经济效益测算参考价格（铜价 3.99 美元
/磅、金价 1,715 美元/盎司、银价 22.19 美元/盎司）已有较大幅度变化，从公司
战略发展角度考虑，经综合权衡商业风险与交易的效率，并通过与交易各方充分
协商，拟对本次交易做如下变更。
变更一：交割条件豁免
考虑到EIA目前的审批进展，公司作为维理达资源公司的股东，拟同意维理
达资源公司豁免CMH公司股权收购相关协议以EIA获批作为股权交割的先决条
件。
变更二：维理达资源公司收购CMH公司股权的交易对价结构及支付方式变
更
综合考虑目前铜金属市场价格，拟同意公司将原协议约定的与Alacran铜金
银矿达到商业化生产后的12个月内LME铜价挂钩的或有对价变更为一次性支付
的固定金额铜价补偿，并将原分期支付的交易对价调整为自维理达资源公司与
Codorba方等签署与本次股权收购相关协议之补充协议之日起一个月内，维理达
资源公司向Cordoba方一次性支付固定金额现金交易对价12,800万美元并完成
股权交割。
维理达资源公司将进行增资扩股引入共同投资者提供本次交易所需资金。
变更三：维理达资源公司层面共同投资安排变更
（1）维理达资源公司股东及股权结构变更
根据原交易安排，在维理达资源公司增资扩股中各投资人的出资金额及持股
比例如下：
增资扩股
维理达资源公司 变更前（注）
增资扩股前
股东/投资人 约定
约定持股比例
出资金额（万美元）
金诚信 100% 2,540.00 55.00%
新加坡耐普 0 5,130.00 22.50%
香港中安 0 4,560.00 20.00%
PIA 0 570.00 2.50%
合计 100% 12,800.00 100%
注：以上变更前出资金额按照维理达资源公司需支付最高或有对价 2,800 万美元的情况
计算。
因维理达资源公司收购 CMH 公司股权的交割条件及交易对价支付条款拟发
生变更，且公司于 2026 年 2 月 3 日收到新加坡耐普控股股东江西耐普矿机股份
有限公司（简称“耐普矿机”）出具的告知函称：结合耐普矿机当前战略布局及
面临的投资风险和资金压力，综合考虑其风险承受能力，决定不再参与本次交易。
同时，香港中安因资金安排原因，暂时无法完成出资以进行股权交割。
鉴于此，公司拟追加投资，进一步增加在维理达资源公司增资扩股中的认购
比例，由原协议约定的 55%提高至 97.5%并按持股比例完成出资，以加快 CMH
公司股权收购交割进度。
交易条款变更后，维理达资源公司增资扩股中各投资人的出资金额及持股比
例如下：
增资扩股
维理达资源公司 变更后
增资扩股前
股东/投资人 约定
约定持股比例
出资金额（万美元）
金诚信 100% 12,230.00 97.50%
PIA 0 570.00 2.50%
合计 100% 12,800.00 100%
本次交易前，维理达资源公司为本公司的全资子公司，公司已通过维理达资
源公司持有 CMH 公司 50%股权。
本次交易完成后，维理达资源公司将持有 CMH 公司 100%股权，公司通过
维理达资源公司持有的 CMH 公司股权比例将增加 47.5%，由交易前的 50%增加
至 97.5%并享有对 CMH 公司的最终控制权，PIA 将通过维理达资源公司持有
CMH 公司 2.5%的股权。
（2）维理达资源公司治理安排变更
因参与增资扩股的股东发生变化，维理达资源公司治理安排调整如下：
维理达资源公司董事会将由至少 5 名董事组成。金诚信作为单一最大股东，
有权提名至少 4 名董事；当 PIA 持股比例不低于 1%时，其有权提名 1 名董事。
上述董事提名将由维理达资源公司召开股东会审议决定，董事长由董事会从金诚
信提名的董事中选举产生。董事会会议决议事项须经全体董事的简单多数表决通
过，董事长在董事会会议上享有决定性投票权。
在金诚信为单一最大股东期间，维理达资源公司的高级管理人员（包括首席
执行官、首席财务官及董事会指定的其他高级管理人员）均应由金诚信提名，并
经维理达资源公司董事会审议通过。
维理达资源公司股东有权将其所持股权全部转让，金诚信在同等条件下享有
优先购买权。
变更四：公司投资金额变更
基于以上变更，公司对本次 CMH 公司股权收购的投资金额由原协议约定的
分期支付 1,000 万美元及后续与 LME 铜价挂钩的最高 1,540 万美元或有现金支
付，变更为在交割日前一次性向维理达资源公司出资固定金额 12,230 万美元。
其构成如下：
的股权对应的 9,500 万美元价款（10,000 万美元/50%*47.5%）。
万美元，并按照公司在维理达资源公司增资完成后 97.50%的持股比例计算应承
担的铜价补偿 2,730 万美元（2,800 万美元*97.50%）。
公司将以自有资金通过香港全资子公司景诚资源有限公司参与维理达资源
公司增资扩股进行本次股权收购。
变更五：香港中安后续选择购买20%的股权
考虑到香港中安仍有意愿投资维理达资源公司以参与 Alacran 铜金银矿后
续开发建设，且双方通过本次交易建立了良好的合作关系，经友好协商，公司拟
同意自维理达资源公司完成 CMH 公司股权收购交割之日起三个月内，香港中安
有权以现金形式购买公司全资子公司景诚资源有限公司所持有的维理达资源公
司 20%的股权，交易对价为公司根据前述变更情况增持维理达资源公司 20%股
权所对应的 4,560 万美元出资金额，以及以同期 SOFR 上浮 3%计算的期间利息。
若香港中安后续选择购买维理达资源公司 20%的股权，则维理达资源公司在上
述变更后董事构成的基础上增加 1 名董事席位，即当香港中安持股比例不低于
若香港中安完成本次股权购买，公司将持有维理达资源公司 77.5%的股权，
香港中安、PIA 将分别持有维理达资源公司 20%、2.5%的股权。
三、维理达资源公司及拟引入的共同投资方情况介绍
（一）维理达资源公司（增资标的）基本情况
投资类型 ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例）
标的公司类型（增资前） 全资子公司
Veritas Resources AG
法人/组织全称
维理达资源股份有限公司
商业登记号码 CMH-385.072.357
成立日期 2024/10/23
注册资本及实缴资本 1,000 万瑞士法郎
注册地址及主要办公地 c/o Centralis Switzerland GmbH Bahnhofstrasse
址 106300 Zug
金诚信矿业管理股份有限公司
控股股东/实际控制人 本次交易前，公司通过香港全资子公司景诚资源有
限公司持有维理达资源公司 100%的股权。
投资控股平台。本次交易前，维理达资源公司持有
主营业务
哥伦比亚 CMH 公司 50%的股权。
所属行业 B0609 有色金属采选业
主要财务数据
项目 2025 年 09 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（万美元） （未经审计） （经审计）
资产总额 12,780.07 11.96
负债总额 5,621.13 0
净资产 7,158.94 11.96
营业收入 0 0
净利润 -853.02 0
（二）维理达资源公司拟引入的共同投资方基本情况
法人/组织名称 PIA Global Limited
商业登记号码 76480818
成立日期 2024/04/24
Unit 02, 9/F, the Broadway, No. 54-62 Lockhart
注册地址及主要办公地址
Road, Wanchai, Hong Kong
注册资本及实缴资本 港币 10,000
主营业务 私人投资
关联关系说明 公司及控股子公司与 PIA 不存在关联关系。
Hong Kong Zhongan Industry Development Co.,
法人/组织全称 Limited
香港中安实业发展有限公司
商业登记号码 63697222
成立日期 2014/08/12
股本及实缴资本 港币 30,020,880.00
Room 8-10, 23/F, K. Wah Centre, No.191 Java
注册地址及主要办公地址
Road, Hong Kong
主营业务 私人投资
关联关系说明 公司及控股子公司与香港中安不存在关联关系。
四、 CMH 公司股权收购交易对方（关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方（关联方）名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
Cordoba Minerals Corp. 通
过 其 全 资 子 公 司 Cordoba
Barbados 持有交易标的一
及交易标的二 100%股权。
（二）交易卖方的基本情况
Cordoba Minerals Corp.（Cordoba 矿业）
关联法人/组织名称
及其全资子公司 Cordoba Barbados
统一社会信用代码 不适用
Suite 606-999 Canada Place, Vancouver, British
主要办公地址
Columbia, Canada, V6C 3E1
股本 209,007 千加拿大元（2024/12/31）
Cordoba 矿业是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律
注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易
所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代
主营业务
码：CDBMF）上市。
有 关 Cordoba 矿 业 的 详 细 资 料 参 见 其 公 司 官 网
http://www.cordobaminerals.com
Ivanhoe Capital Corporation （ 艾 芬 豪 资 本 集 团 ） 旗 下
主要股东 Ivanhoe Electric Inc.为其控股股东，公司现持有 Cordoba
矿业约 19%的股权，为其第二大股东。
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
?其他：
关联关系类型 鉴于公司目前通过全资子公司持有 Cordoba 矿业约 19%的
股权，且公司控股股东的一名高级管理人员现担任
Cordoba 矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
Cordoba 方为公司的关联法人。
五、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
维理达资源公司将收购 Cordoba 方持有的 Minerales Cordoba S.A.S.（简
称 MC）以及 Exploradora Cordoba S.A.S.（简称 EC）之 100%股权，以及截至
本次交易交割日 Cordoba 方因向 CMH 公司提供股东贷款而形成的应收款项。
MC 以及 EC 目前持有 Cordoba 方在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为
CMH 公司 50%股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（二）交易标的股权具体信息
基本信息
法人/组织名称 Minerales Cordoba S.A.S.（简称 MC）
不适用，MC 为一家根据哥伦比亚法律成立的简易
统一社会信用代码
股份公司
是否为上市公司合并范围 ? ?否
是
内子公司
本次交易是否导致上市公 ?
是 □否
司合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 ?向标的公司增资
?其他：___
成立日期 2011 年 4 月 18 日
股本 76,447,417 千哥伦比亚比索
主营业务 在哥伦比亚开展采矿活动
所属行业 B0609 有色金属采选业
本次交易前股权结构 Cordoba 方持有 MC100%股权
主要财务信息
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例 100%
是否经过审计 ?是 ?否
审计机构名称 SALAZAR ASESORES S.A.S.
是否为符合规定条件的审
不适用
计机构
项目 2024 年度/ 2023 年度/
（千哥伦比亚比索） 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 327,764,977 362,129,586
负债总额 13,998,239 12,040,193
净资产 313,766,738 350,089,393
营业收入 0 0
净利润 -36,322,655 427,568,690
MC 为 Cordoba 方的持股平台，现与 EC 共同持有
CMH 公司 50%股权，通过 CMH 公司运营 Alacran
铜金银矿，因 Alacran 铜金银矿尚在建设前准备阶
说明 段，尚未产生营业收入。2023 年净利润系 2023 年
而确认的税后收益。
基本信息
法人/组织名称 Exploradora Cordoba S.A.S.（简称 EC）
不适用，EC 为一家根据哥伦比亚法律成立的简易
统一社会信用代码
股份公司
是否为上市公司合并范围 ? ?否
是
内子公司
本次交易是否导致上市公 ?
是 ?否
司合并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 ?向标的公司增资
?其他：___
成立日期 2015 年 9 月 30 日
股本 14,298,730 千哥伦比亚比索
主营业务 在哥伦比亚开展采矿活动
所属行业 B0609 有色金属采选业
本次交易前股权结构 Cordoba 方持有 EC100%股权
主要财务信息
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例 100%
是否经过审计 ?是 ?否
审计机构名称 SALAZAR ASESORES S.A.S.
是否为符合规定条件的审 不适用
计机构
项目 2024 年度/ 2023 年度/
（千哥伦比亚比索） 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 37,326,134 41,691,021
负债总额 46,072,658 44,361,298
净资产 -8,746,524 -2,670,277
营业收入 0 0
净利润 -6,076,247 -677,305
EC 为 Cordoba 方的持股平台，现与 MC 共同持有
CMH 公司 50%股权，通过 CMH 公司运营 Alacran
说明
铜金银矿，因 Alacran 铜金银矿尚在建设前准备阶
段，尚未产生营业收入。
（三）交易标的主要资产情况
公司名称：CMH Colombia S.A.S.（简称 CMH 公司），CMH 公司为一家根
据哥伦比亚法律成立的简易股份公司。
注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio Rose Street, Medellín,
Antioquia, Colombia
注册号码：2170068012
成立时间：2016 年 2 月 29 日
营业期限：至 2066 年 2 月 28 日
本次交易前 CMH 公司股东：维理达资源公司持股 50%；MC 及 EC 合计持
股 50%。
主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何地方的矿山或矿床。
CMH 公司通过哥伦比亚全资子公司 Cobre Minerals S.A.S.持有哥伦比亚
San Matias 项目下 Alacran 铜金银矿床、Alacran North 矿床、Montiel East 矿
床、Montiel West 矿床、Costa Azul 矿床的相关权益。
CMH 公司现主要进行哥伦比亚 San Matias 项目 Alacran 铜金银矿床开发前
期工作，尚未产生收入，其他矿床仅进行了有限的前期勘探工作。目前，Alacran
铜金银矿床可行性研究(FS)已完成，开采计划（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局
（ANM）批准，环境影响评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局
（ANLA），尚待批复。
截至 2024 年 12 月 31 日，CMH 公司资产总额人民币 12,843.96 万元，负
债总额人民币 10,294.43 万元。2024 年公司持有 CMH 公司 50%股权，按照对
CMH 公司投资实际出资比例确定投资损益-1,023.06 万美元。
根据 2023 年 12 月完成的 San Matias 项目 Alacran 铜金银矿床的可行性研
（采用 NI 43-101 标准），San Matias 铜金银矿保有矿石量 13,130 万吨，
究（FS）
铜品位 0.36%，金品位 0.24 克/吨、银品位 2.27 克/吨。具体情况详见公司于 2023
年 12 月 19 日发布的《金诚信关于 San Matias 铜金银项目的进展公告》。
六、CMH 公司股权收购交易的交易要素
（一）交易要素
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 ?非股权资产
交易实施主体 公司子公司维理达资源股份有限公司
Minerales Cordoba S.A.S.（简称 MC）100%股权；
Exploradora Cordoba S.A.S.（简称 EC）100%股权；
交易标的名称
截至本次交易交割日 Cordoba 方因向 CMH 公司提供
股东贷款而形成的应收款项。
是否涉及跨境交易 ?是 □否
是否属于产业整合 ?是 ?否
? 已确定，具体金额： 12,800 万美元 （其中公司
交易价格 投资金额 12,230 万美元）
? 尚未确定
□自有资金 □募集资金 □银行贷款
?其他：_维理达资源公司进行增资扩股引入共同投资
资金来源 者提供本次交易所需资金，公司将以自有资金 12,230
万美元通过参与维理达资源公司增资扩股进行本次股
权收购 _
? 全额一次付清，约定付款时点： 维理达资源公司
将在与 Cordoba 方等签署与本次股权收购相关协议之
支付安排 补充协议之日起一个月内完成支付；公司将在交割日前
一次性向维理达资源公司进行出资。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）本次交易前后标的股权股东结构变化
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司 2025 年 2 月 10 日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于变更哥伦比亚 CMH 公司股权收购交易安排暨追加收购 CMH 公司股权的议案》。
因在本次交易前，Cordoba 矿业通过全资子公司对 CMH 公司享有控制权，同时
公司董事王青海先生任 CMH 公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，王青海先生因在交易对方间接控制的法人任职，对本议案回避表决。
董事会表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本事项提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
（四）尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东会上对该议案的投票权。
本次交易尚需取得相关的监管批准或豁免，请广大投资者注意投资风险。
（五）说明至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
除本次关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的各项交易均已
通过股东大会审议，具体详见本公告“九、过去 12 个月与同一关联人进行的交
易”。本次关联交易，公司出资金额 12,230 万美元，折合人民币约 85,610 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 9.53%。
过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联
交易。
七、交易标的定价情况
公司于 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开第四届董事会第二
十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟与 Cordoba 矿业合
资运营 San Matias 铜金银项目暨关联交易的议案》，以 10,000 万美元收购 CMH
公司 50%的股权，具体交易定价及评估情况请见公司于 2023 年 2 月 23 日发布
的有关公告及审计报告、评估报告。本次交易在上述交易估值的基础上，结合相
关金属市场价格趋势，经多次谨慎评估，并经交易相关各方充分协商后，按一般
商业原则达成。
八、授权事项
（一）提请股东会授权公司董事长或董事长授权人士根据本次交易变更安排
签署维理达资源公司股东协议、增资协议及其补充协议、CMH 公司股权收购相
关协议及其补充协议等必要的法律文件并办理相关审批、备案及其变更手续。
（二）提请股东会授权公司董事长自维理达资源公司完成 CMH 公司股权收
购交割之日起三个月内与香港中安签署股权转让相关协议（如有）、维理达资源
公司股东协议（如有）或其他必要的法律文件，授权董事长或董事长授权人士办
理与股权变更相关的手续（如有）。
九、过去 12 个月与同一关联人进行的交易
经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二
十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司出资 10,000 万美元
收购 Cordoba 矿业下属 CMH 公司 50%的股权，并根据协议约定分阶段支付交
易对价。截至 2025 年 6 月，上述交易对价已根据协议约定及公司股东会授权，
分阶段支付完毕，其中 2025 年支付的金额为 2,000 万美元。
经公司 2024 年 12 月 10 日召开的第五届董事会第十六次会议、2024 年 12
月 26 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过，为推进 San Matias 项目
Alacran 铜金银矿项目进展，公司与 Cordoba 矿业按照持股比例向 CMH 公司提
供总额不超过 1,000 万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司按照 50%
的持股比例提供不超过 500 万美元的股东贷款。具体情况详见公司于 2024 年
CMH 公司已于 2025 年 7 月归还上述本金及利息。
除此之外，过去 12 个月内，公司未与 Cordoba 矿业及其子公司进行除本次
交易以外的其他关联交易。
十、本交易对公司的影响及风险分析
（一）公司于 2019 年参股 Cordoba 矿业，持有其约 19%的股权，后续在
CMH 公司层面直接持有 50%的股权，本次通过子公司追加收购 CMH 公司
（二）CMH 公司已于 2023 年 12 月 12 日向哥伦比亚国家环境许可证管理
局（ANLA）提交了 Alacran 铜金银矿环境影响评估（EIA），并配合 ANLA 进行
相关调研工作，目前未出现影响审批的实质性障碍，但尚未取得审批结果。EIA
获批是 Alacran 铜金银矿转入建设阶段的必要条件，该项许可最终能否顺利通过
以及获得许可所需的时间，存在一定不确定性。
（三）本次交易支付条款变更后，公司将一次性履行出资义务，且投资金额
较原交易安排有所增加。本次投资所需资金将从公司自有资金中统筹安排，不会
占用日常经营所需现金流，不会对公司正常生产经营及偿债能力产生不利影响。
（四） 本次交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等，交易完成
后如涉及的，公司将根据实际需要，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。
（五） 本次交易完成后，如产生新增关联交易，公司将根据实际情况，按
照《公司章程》及相关规定履行必要的审批程序及公告义务。
（六） 本次交易完成后，不会产生同业竞争。
（七） 公司拟新增的控股子公司目前不存在对外担保、委托理财等情形，
若本次交易完成后，新增的控股子公司发生对外担保、委托理财等情形，公司将
根据实际情况，按照《公司章程》及相关规定履行必要的审批程序及公告义务。
（八）境外政治、经济环境及法律法规风险
本投资为境外投资，若交易对方、项目资源所在国的政治及经济环境、政策、
法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影
响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。
（九）诉讼及社区风险
项目所在地解放者港市阿拉克兰矿工协会于 2015 年向哥伦比亚矿业和能源
部、哥伦比亚国家矿业局以及包括 Cobre Minerals S.A.S.在内的其他公司提起
了合同纠纷索赔；2021 年解放者港市阿拉克兰矿工协会向哥伦比亚矿业管理局、
Cobre Minerals S.A.S.及 MC 等就 Alacran 铜金银矿对社区环境等的影响提起
了大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉
讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目
前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述
禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关
批准环境影响评估（EIA）产生不利影响。
（十）汇率变动风险
本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
（十一）项目运营风险及市场风险
Alacran 铜金银矿项目后续存在无法达到设计生产能力、生产金属量低于预
期的风险；项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格
在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
在此，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
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