证券代码：920086 证券简称：科马材料 公告编号：2026-011
浙江科马摩擦材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，会议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司于 2026 年 1 月 16 日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合
格投资者公开发行股票 2,092.00 万股，本次发行后，公司注册资本由 6,276.00
万元变更为 8,368.00 万元。根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规
定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2026 年
订<公司章程>公告》（公告编号：2026-012）。
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第六届董事会非独立董事
候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期自 2023 年 3 月 17 日至 2026 年 3 月 16 日，任期
即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届
选举。公司董事会提名王宗和先生、廖爱霞女士、徐长城先生为公司第六届董事
会非独立董事候选人，任期三年，自公司 2026 年第一次临时股东会审议通过之
日起生效。
上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公
司章程》规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第五届董事会
全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行职责。
具体内容详见公司于 2026 年 2 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《董事换届公告》（公告编号：2026-013）。
出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名王宗和先生为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（2）提名廖爱霞女士为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（3）提名徐长城先生为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
本议案已经第五届董事会提名委员会第六次会议审议通过。
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第六届董事会独立董事候
选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期自 2023 年 3 月 17 日至 2026 年 3 月 16 日，任期
即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届
选举。公司董事会提名邱志文先生、冯杰先生、武继俊先生为公司第六届董事会
独立董事候选人，任期三年，自公司 2026 年第一次临时股东会审议通过之日起
生效。
上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司
章程》规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第五届董事会全
体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行职责。
具体内容详见公司于 2026 年 2 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《董事换届公告》（公告编号：2026-013）。
出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名邱志文先生为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（2）提名冯杰先生为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（3）提名武继俊先生为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
本议案已经第五届董事会提名委员会第六次会议审议通过。
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《北京证券交易所股票上市规则》
《上市公司
独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治
理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，结合公司
的实际情况，公司制定了《浙江科马摩擦材料股份有限公司独立董事专门会议工
作制度》，具体内容详见公司于 2026 年 2 月 10 日在北京证券交易所信息披露
平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《北京证券交易所股票上市规则》
《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为
进一步规范选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，
结合公司的实际情况，公司制定了《浙江科马摩擦材料股份有限公司会计师事务
所选聘制度》，具体内容详见公司于 2026 年 2 月 10 日在北京证券交易所信息
披露平台（www.bse.cn）上披露的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：
本议案已经第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规
范性文件的规定，为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完
善激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事和高级管理人员
的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，
结合公司的实际情况，公司修订了《浙江科马摩擦材料股份有限公司董事、高级
管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于 2026 年 2 月 10 日在北京证券
交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》
（公告编号：2026-020）。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持》
《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 13 号——股份变动管理》等相关法律法规、规范
性文件的规定，为进一步加强公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理，维护证券市场秩序，结合公司的实际情况，公司制定《浙江科马摩擦材
料股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理办法》，具体内容详见公司于
事、高级管理人员持股变动管理办法》（公告编号：2026-021）。
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券交易所
股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
规定，为进一步规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速
传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合
法权益，结合公司的实际情况，公司制定《浙江科马摩擦材料股份有限公司重大
信息内部报告制度》，具体内容详见公司于 2026 年 2 月 10 日在北京证券交易
所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《重大信息内部报告制度》
（公告编号：
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司拟于 2026 年 2 月 26 日下午 1 时 30 分在浙江科马摩擦材料股份有限公
司会议室召开浙江科马摩擦材料股份有限公司 2026 年第一次临时股东会，具体
内 容 详 见 公 司 于 2026 年 2 月 10 日 在 北 京 证 券 交 易 所 信 息 披 露 平 台
（www.bse.cn）上披露的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》
（公告编
号：2026-023）。
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
议》
议》
议决议》
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