上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：300511 证券简称：雪榕生物
上海雪榕生物科技股份有限公司
（草案）
上海雪榕生物科技股份有限公司
二〇二六年二月
上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
《上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
一、
（以下简称“本激励计划”）系上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕
生物”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有
关法律、行政法规、规范性文件，以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，
激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,704.00 万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 64,084.7016 万股的 4.22%，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 76 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干
员工（含外籍员工，不包括独立董事）。
五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 6.26 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
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性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象在同时达成
公司业绩门槛目标和个人绩效考核要求的前提下，获授的限制性股票可按本激励
计划约定的比例办理归属事宜。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司
激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审
议通过后，经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成公告等相关程序。公司未能在
划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市
公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
雪榕生物、本公司、
指 上海雪榕生物科技股份有限公司
公司
激励计划、本激励计 上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
指
划、本计划 （草案）
股东会 指 本公司股东会
董事会 指 本公司董事会
薪酬委员会 指 本公司薪酬与考核委员会
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，在公司（含子公司，下同）任职的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心业务人员和骨干员工（含外籍员工，不包
括独立董事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
号》 务办理》
《公司章程》 指 《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》
《上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心业务人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他
人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利
益、公司利益和核心团队利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审
议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相
关事宜。
三、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。薪酬委员会负责审核本激励计
划激励对象名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，薪酬委员会应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心业务人员
和骨干员工（含外籍员工），不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象的考核依据
根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对
象经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。
二、激励对象的范围
（一）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 76 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。以上激励对象中，董事必须经
股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励
计划考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含外籍员工。公司在泰国建立了生产基地，激励对
象中的外籍员工属于核心业务人员。因此，本激励计划将外籍员工纳入激励对象
符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具
有必要性和合理性。
（二）不得成为本激励计划激励对象的情形：
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或者采取市场禁入措施的；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,704.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 64,084.7016 万股的 4.22%，无预留权益。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次授 约占本激励
获授的限制
予限制性 计划公告日
姓名 国籍 职务 性股票数量
股票总数 股本总额的
(万股)
的比例（%） 比例（%）
龙 鹏 中国 总经理 250 9.25 0.39
董事、常务副总
郑伟东 中国 230 8.51 0.36
经理
李 杰 中国 董事 100 3.70 0.16
魏善竹 中国 副总经理 200 7.40 0.31
陆 勇 中国 副总经理 100 3.70 0.16
顾永康 中国 董事会秘书 200 7.40 0.31
陈学强 中国 财务总监 50 1.85 0.08
MR. WEERAPHONG
泰国 核心业务人员 10 0.37 0.02
KITTIRATANAVIWAT
核心业务人员和骨干员工（68 人） 1,564 57.84 2.44
合计 2,704 100.00 4.22
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东会时公司股本总额的 20%
实际控制人及其配偶、父母、子女
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管
理办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
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还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 6.26 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 6.26 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
二、授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予部分限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格
为 6.26 元/股。
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 6.24 元/股，授予价格为本激励计划公告
前 1 个交易日公司股票交易均价的 100.32%；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 6.25 元/股，授予价格为本激励计划
公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 100.16%。
三、定价依据
公司本次激励计划定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则
而定。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期
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公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期
注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表中归属于上市公司股东
扣除非经常性损益且剔除公司全部在有效期内的激励计划股份支付费用影响后的净利润为
计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其实际归属的股份数量。
激励对象的绩效评价结果划分为良好、合格和不合格三个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
个人层面上一年度考核结果 归属比例
良好 1.0
合格 0.6
不合格 0.0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡
量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；净利
润是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。本激励计划公司层面
的业绩考核指标综合考虑了市场竞争情况、公司近年经营业绩、自身实际情况以
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及公司未来的发展规划等相关因素，对激励对象而言，业绩目标明确，具有一定
的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高
上市公司的业绩表现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票数量的调整方法
（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励名单审核
及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
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励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表明确意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委
员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，
由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制
性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会
决议公告，同时公告薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变
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更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）若本计划终止，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；
P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除股东会授权
董事会审议的相关议案外，必须提交公司股东会审议。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
参照财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的案例解释，
第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则
第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规
定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计算第二类限制性股票的公允价值，
并于董事会审议草案当日（2026 年 2 月 9 日）用该模型对授予的 2,704.00 万股
限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
年的年化波动率）；
年期、2 年期人民币存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2026 年 4 月底授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规
定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则 2026 年-2028 年限制性股票成本
摊销情况如下：
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授予的限制性股 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予日、授予价格、
授予日公司股票收盘价以及归属数量相关
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划
对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提
高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确
定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责为公司工作。若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的原因造成激励对
象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定
锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的
不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应
当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对
象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已归属
的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
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（二）激励对象发生职务变更
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向激励对象进行追偿。
（三）激励对象离职
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所
得税。
（四）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所
得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
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的限制性股票不得归属，并作废失效。
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所
得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。继承人在
继承前需要缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在后续每次归属
后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。继承人在继承之前需缴纳完
毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法
规及行政规章、规范性文件执行。
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