国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 楼 邮编：200085
T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份
有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”） 的委托，担任雪榕生物 2026 年
限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》（“《监管指
南》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《上海雪榕生物科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，
本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香
港、澳门和台湾地区。
第一节 引言
一、本所及本所律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监
管指南》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划的合法合规性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为雪榕生物实行本计划的相关文件之一，
随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
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相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，本所律师假设：雪榕生物已经提供了为出具本法
律意见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料、复印材
料或者口头证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的
签名和/或盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所
有副本材料或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及雪榕生物
向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文
件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件做出判断。
五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表法律意见，不对公司本
计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财
务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二节 正文
一、雪榕生物实行本计划的主体资格
公司是由上海高榕食品有限公司于 2011 年 9 月 9 日依法整体变更设立的股
份有限公司。
司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]539 号）核准及深圳证券交易所《关
于上海雪榕生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2016]252 号）同意，公司首次公开发行的 3,750 万股人民币普通股自 2016
年 5 月 4 日起在深圳证券交易所创业板上市，发行完成后公司的总股本为 15,000
万股。公司股票现时的简称为“雪榕生物”，股票代码为“300511”。
公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
智，注册资本人民币 64,084.7016 万元整，住所为上海市奉贤区汇丰西路 1487 号，
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；
初级农产品收购；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机
械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；仪器仪表销售；非居住房地产
租赁；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装
食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；谷物销售；新鲜水果零售；
新鲜水果批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；包装服务；柜台、摊
位出租；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储
（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：食用菌菌种生产；食用菌菌种经营；食用
菌菌种进出口；食品生产；食品销售；豆制品制造；第二类增值电信业务；建设
工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
营业期限：1997 年 12 月 8 日至不约定期限。
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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 25 日出具的大华审
字[2025]0011010478 号《审计报告》和公司书面确认，并经本所律师核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形，即：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，雪榕生物依法设立有效存续，截至本法律意见书
出具之日，雪榕生物不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的
情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本
计划的主体资格。
二、本计划的主要内容
审议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》及与本计划相关的议案。本《上海雪榕生物科技
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划（草
案）》”）共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管
理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、
“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法”、
“限制性股票的授予与归属条件”、
“限制性股票激励计
划的实施程序”、
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计
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处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及
“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）本次股权激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股
票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分
比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限
售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）本次股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及
估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的
影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
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职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述，本所律师认为《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》
第九条的规定。
三、关于本计划涉及的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物为实行本计划已履
行如下主要程序：
于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
摘要的议案》
划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈上海雪榕生物科技股份有限公司
在审议相关议案时，关联人郑伟东在审议相关议案时回避表决。
《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉
《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
及其摘要的议案》
励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。雪榕生物董事会薪
酬与考核委员会已于 2026 年 2 月 9 日出具《关于公司 2026 年限制性股票激励计
划相关事项的核查意见》，确认本计划未违反有关法律、法规的规定，有利于公
司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意实施本次
激励计划。董事会在审议相关议案时，董事郑伟东、李杰为本计划的激励对象，
系关联董事，在审议本计划相关议案时回避表决。本次激励计划未违反有关法律、
法规的规定，不会明显损害公司及全体股东的利益。
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《关于不将 2026 年限制性股票激励计划相关议案提交公司 2026 年第一次临时股
东会审议的议案》，决定不将本计划相关议案提交公司 2026 年第一次临时股东会
审议。待本计划各项准备工作落实后，董事会将依据实际情况，择期发出召开股
东会的通知。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物为实行本
计划现阶段已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本计划尚需经公司
股东会审议通过。
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，雪榕生物后续尚
需履行下列主要程序：
本计划提交股东会审议。
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
见。雪榕生物应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励名单审核及公示情况的说明。
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
东会的股东所持表决权 2/3 以上通过方可生效实施。除公司董事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统
计并予以披露。雪榕生物股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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办理具体的限制性股票的授予等相关事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物就实行本
次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关法
律、行政法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、关于本计划对象的确定
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本计划授予的激励对象总人数为
人员、核心业务人员和骨干员工（含外籍员工，不包括独立董事）。本计划授予
的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高
级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象的主体资格
根据《激励计划（草案）》及公司的承诺并经本所律师核查，本计划授予激
励对象不存在下列情形：
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或者采取市场禁入措施；
（四）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本计划采用的激励工具为
第二类限制性股票，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。本计划拟授予的限制性股票数量为 2,704.00 万股，约占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 64,084.7016 万股的 4.22%。本计划一次性
授予，不设置预留权益。根据公司披露信息，截至《激励计划（草案）》公告日，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内所获授限制性股
票数量均未超过公司股本总额的 1%。
（五）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划授予的限制性
股票具体分配情况如下：
获授的限制 占本次授予限 约占本激励计
姓名 职务 性股票数量 制性股票总数 划公告日股本
（万股） 的比例 总额的比例
龙鹏 总经理 250 9.25% 0.39%
董事、常务副
郑伟东 230 8.51% 0.36%
总经理
李杰 董事 100 3.70% 0.16%
魏善竹 副总经理 200 7.40% 0.31%
陆勇 副总经理 100 3.70% 0.16%
顾永康 董事会秘书 200 7.40% 0.31%
陈学强 财务总监 50 1.85% 0.08%
MR. WEERAPHONG
核心业务人员 10 0.37% 0.02%
KITTIRATANAVIWAT
核心业务人员和骨干员工（68 人） 1,564 57.84% 2.44%
合计 2,704 100.00% 4.22%
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基于上述，本所律师认为本计划的激励对象的主体资格、范围及激励股票的
分配符合《管理办法》第八、十二、十四条及《上市规则》的相关规定。
五、关于本计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，雪榕生物第六届董事会第四次会议于 2026 年 2 月 9 日召
开并审议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》等。雪榕生物第六届董事会薪酬与考核委员
会第三次会议于 2026 年 2 月 9 日召开并审议通过了《关于〈上海雪榕生物科技
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等。雪榕
生物在董事会审议通过本次《激励计划（草案）》后将公告相关董事会决议、董
事会薪酬与考核委员会核查意见、本次《激励计划（草案）》及《上海雪榕生物
科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并
承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
基于上述，本所律师认为雪榕生物已就实施本次激励计划按《管理办法》等
法律法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计
划的进展，雪榕生物尚需按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，
履行相应的信息披露义务。
六、关于本计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。根据
公司的承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所律师认为，本计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，
符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
七、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，雪榕生物实行本计划的目的是“为了进一步健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
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员、核心业务人员、骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员的积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和核心
团队利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划”。
如本法律意见书“三、关于本计划涉及的法定程序”所述，本次激励计划须
经出席雪榕生物股东会的股东所持表决权 2/3 以上通过方可生效实施，有助于全
体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
此外，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过《激励计划（草案）》等相
关议案，并于 2026 年 2 月 9 日出具《关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关
事项的核查意见》，确认公司本次激励计划的制定、内容和审议流程等符合有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；对各激励对象限制性
股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、
归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
基于上述，本所律师认为，本计划不存在明显损害雪榕生物及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形，尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
八、本计划涉及的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和雪榕生物第六届董事会第四次会议决议，董事
郑伟东、李杰为本计划的激励对象，系关联董事，在审议本计划相关议案时回避
表决。
基于上述，本所律师认为拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决
的义务，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
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综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物依法设立有效
存续，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在
《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本计划的主体资格；雪
榕生物为实行股权激励而制定的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办
法》的有关规定；雪榕生物就实行本计划已履行现阶段应当履行的法定程序，公
司尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定继续履行后
续相关程序；本计划的激励对象的主体资格、范围及激励股票的分配符合《管理
办法》及《上市规则》的相关规定；雪榕生物已就实施本计划按《管理办法》等
法律、法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务，随着本计划的
进展，公司尚需按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，继续履
行相应的信息披露义务；本计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》的相关规定；本计划不存在明显损害雪榕生物及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形，尚需提交公司股东会审议通过后方可实施；拟作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草
案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》的相关规定。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2026 年 2 月 10 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 俞 磊
赵 元
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