江苏安靠智电股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证江苏安靠智电股份有限公司（以下简称公司）与关联人之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《企业会计准
则第 36 号—关联方披露》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江
苏安靠智电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本
管理办法。
第二章 关联人和关联关系
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三） 由本管理办法第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易
所（以下简称深交所）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本管理办法第三条或者第四条规定情形之一
的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本管理办法第三条或者第四条规定情形
之一的。
第三章 关联交易
第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联方之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者出租资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八） 深交所认定的其他事项。
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避
表决；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或者财务顾问；
（六） 关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协
议内容应明确、具体。
第四章 关联交易的审议
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额超过 100 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
在此标准以下的，由董事长审批。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上
市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一） 本管理办法规定的日常关联交易；
（二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三） 深交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应
当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司不得为本管理办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第三条规定的公司的关联法
人或者其他组织。
第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理
性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上
市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围以本管理办法第四条第（四）项的规定为准）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围以本管理办法第四条第（四）项的规定为准）；
（六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本管理办法第四条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照规定提交股东会审
议：
（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场
报价利率，且公司无相应担保；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第五章 关联交易的信息披露
第十八条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
原则适用本管理办法第八条、第九条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本管理办法第八条、第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应信息披露义务。
第二十条 公司与关联人发生的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方
式履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 深交所认定的其他交易。
第二十一条 由公司控制或者持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用本管理办法相关规定。
第二十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第六章 其他事项
第二十三条 本管理办法所称“以上”“以内”都含本数，“超过”“少于”
“低于”不含本数。
第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为十年。
第二十五条 本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第二十六条 本管理办法与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本管理办法由公司董事会负责解释。
第二十八条 本管理办法自公司股东会审议批准后生效实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
