（于 2026 年 2 月部分修订）
金开新能源股份有限公司
发布
Nyocor Co., Ltd
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护金开新能源股份有限公司（以下简称公司）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 公司系依照股份制试点和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司经天津市股份制试点工作领导小组批准以定向募集方式设
立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》
实施后，公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法
履行了重新登记手续。公司的统一社会信用代码为：
第三条 公司于一九九二年四月三日经天津市人民政府批准首
次向社会公众发行人民币普通股 121,442,355 股，其中，公司向境
内投资人发行的以人民币认购的内资股为 49,891,000 股，于一九九
四年一月二十八日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：金开新能源股份有限公司
Nyocor Co., Ltd.
第五条 公司住所：天津市和平区贵州路四号龙通大厦 411 室
邮编：300050。
第六条 公司注册资本为人民币：196,732.4953 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人、总监。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作
人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨：奉献绿色能源，共创美好生活。致
力于清洁能源发展，在能源科技、材料和应用领域不断探索、创新，
推动能源绿色低碳转型，守护绿水青山，成为建设美丽中国的重要
力量。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：节能管理服务；合
同能源管理；太阳能发电技术服务；资源再生利用技术研发；风电
场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；太阳能热利用装备销售；风电场相关装备销售；
海上风电相关装备销售；环境保护专用设备销售；光伏设备及元器
件销售；智能输配电及控制设备销售；发电机及发电机组销售；煤
炭及制品销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；通信设备销售；信息技术咨询服务；电子元器件批发；电
力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为天津益商集团总公司、认购的股份数
为 41,448,255、出资方式和出资时间为公司设立时以原国有股折股，
公司设立时发行的股份总数为 121,442,355 股、每股金额为 1.5 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,967,324,953 股，公司的
股本结构为：普通股 1,967,324,953 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有及新增的本公司股份。上述人员在任期届满前离
职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内遵守每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%的
规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前
条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事（会）向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级
管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并（第一百九十七条规定的合并除外）、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的应由股东会审议决定的其他担保。
股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
相关主体违反法律、行政法规和本章程关于公司对外担保审批
权限、审议程序有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十八条 公司发生下列财务资助交易事项，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
第四十九条 公司发生《上海证券交易所股票上市规则》第六章
第一节所称“重大交易”（“财务资助”、“提供担保”交易事项
除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须经股东会审议
通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过人民币 500 万元；
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是
否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东会审议本条第一款第（七）项，须经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定提交股
东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
第五十条 公司发生关联交易达到下列标准之一的，除应当及
时披露外，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括
承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的；
（二）公司董事会审议关联交易事项时，出席董事会会议的非
关联董事人数不足 3 人的；
（三）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签，协议没有具体总交易金额的；
（四）首次发生的日常关联交易，协议没有具体总交易金额的；
（五）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款
第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按
照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用
提交股东会审议的规定。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或者通知
中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电
子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十九条 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。对于审计
委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的用
途。
第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。重要记录永久保存。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上
海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规、规章
的有关规定，对拟提交股东会审议的事项（下称拟审议事项）是否
构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟审议事项构成关联交
易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东会通知中，
对拟审议事项涉及的关联方情况进行披露；
（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股
东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该
股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异
议的，有权请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上
述权利不影响股东会的召开；
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公
平、合法及产生原因等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该
事项参与表决，且不得担任清点该事项之表决投票的股东代表；
（五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过；若该事项属于本章程第八十五条规定的
特别决议事项范围，应当由关联股东以外的出席股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事选举采用累积投票制，应执行下列程序：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时
每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非
独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董
事候选人；
（三）董事候选人根据各自得票的数量并以拟选举的董事人数
为限，从高到低依次产生当选的董事。
董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会可以向股东会提出非职工代表董事的提名议案。
单独或者合计持有公司股份的 1%以上的股东亦可以向董事会书面提
名推荐非职工代表董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股
东会选举；
（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会；
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
间在股东会审议通过之日算起。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第一百〇二条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织
批准，设立中国共产党金开新能源股份有限公司委员会（以下简称
公司党委或者党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党金开
新能源股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委或者纪
委）。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期
和党委相同。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复
设置，并按照《中国共产党章程》有关规定选举或者任命产生。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书
记。进入董事会和经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要
充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。
第一百〇三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层
依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百〇四条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨
论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。研究讨论的事项
主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则
性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方
面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百〇五条 公司党委前置研究讨论重大事项的要求。公司
党委前置研究讨论重大经营管理事项要严格把关，重点看决策事项
是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落
实国家发展战略，是否落实市委、市政府要求，是否坚持制造业立
市和“天津+”的改革原则，是否有利于促进企业高质量发展、增强
企业竞争实力，实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众
利益和职工群众合法权益。
公司党委前置研究讨论重大事项的程序。前置研究讨论重大经
营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，一般要经过提出动议、
制定建议方案、党委研究讨论、董事会会议前沟通、董事会会议审
议时落实党组织意图等程序。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党
委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百〇六条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通
知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。
第一百〇七条 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，
公司党委设立办公室、组织部等工作机构，领导人员管理和基层党
组织建设一般由一个部门统一负责，分属两个部门的应当由同一个
领导班子成员分管。配备一定比例专兼职党务工作人员，与经营管
理人员同职级、同待遇，推动党务工作人员与其他经营管理人员双
向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工
作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照
公司上年度职工工资总额 1%的比例安排，由公司纳入年度预算。整
合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低
人数或者欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
或者任期届满后的 6 个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会。董事会是公司的决策机构，
定战略、作决策、防风险，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，
职工董事 1 名。设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
董事会应有 3 名独立董事，其中会计专业人士不少于 1 人。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针和投资计划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制定公司发展战略、中长期发展规划及重要改革方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、
负债管理等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；决定员工薪酬分配制度；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或者总经
理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
同时，建立董事会对经理层的授权管理制度。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实
股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、负债
管理等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十二条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）
未达到本章程第四十九条、第五十条规定标准之一的，股东会授权
董事会审议批准。
第一百二十三条 未达到本章程第四十七条规定标准的对外担
保事项和未达到本章程第四十八条规定标准的财务资助事项，股东
会授权董事会审议批准。对于提供担保和财务资助事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意。
第一百二十四条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东会报告。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书
面或者电话方式；通知时限为临时董事会会议召开前 5 个工作日。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百三十二条 董事会召开会议和表决采用举手表决或者书
面记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频
会议、传真或者电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其
它职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
本条规定的“主要股东”系指持有公司 5%以上股份，或者持有
股份不足 5%但对公司有重大影响的股东。
第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
本章程规定的“中小股东”系指单独或者合计持有公司股份未
达到 5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东。
第一百三十八条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第一百三十九条 独立董事出现不符合独立性条件或者其它不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事人数达不到本章
程规定人数时,公司应按规定及时补足独立董事人数。
第一百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
第一百四十二条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前（最迟应当在发出召开关于选
举独立董事的股东会通知时），公司董事会应当按照《上市公司独
立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立
董事履历表）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东会，并应当根据中国证监会《上市公司股东会规则》延
期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。
（四）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制,并可实行差额选举，具体参考本章程第八十九条约定。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满,
可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
（六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董
事代为出席的，由董事会在事实发生之日起 30 日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合独立性要求或者不具备担任上市公司董事资格
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独
立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起 60 日内完成补选。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使第一款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百四十六条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会；董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露；每年向公司
年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百四十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表
意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述
意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百四十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四
十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十九条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为
独立董事提供履行职责提供所必需的工作条件和人员支持：
（一）公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和上海证券交易所报告。
（五）独立董事根据本章程或者《独立董事工作制度》聘请专
业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（七）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十条 公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责。专门委员会成员全部由董事组成。委员会成员应为单数，
并不得少于 3 名，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百五十一条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百五十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百五十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
第一百五十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百五十六条 战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略、
重大投资决策、ESG 战略等事项进行研究并提出建议。
第一百五十七条 公司董事会负责制定专门委员会工作规程，
明确各专门委员会的人员构成、委员任期、职责权限、议事规则和
档案保存等相关事项。
第一百五十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第一百五十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审议决定。
第七章 高级管理人员
第一百六十条 公司设总经理 1 名,由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干，由董事会决定聘任或者解聘。
经理层实施任期制和契约化管理的，根据有关规定和程序，由
董事会决定任期制和契约化管理经理层的岗位、期限、考核及薪酬
分配等事项并实施契约化管理，严格兑现薪酬，未达到履职标准的
启动退出程序，解除聘任。
第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级
管理人员。
第一百六十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百六十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十八条 副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或
者解聘，副总经理协助总经理开展工作。
第一百六十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配、审计和劳动合同制度
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度，并强化财务刚性约束，在市场竞
争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后
利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配基本原则包括：
分配利润为正数（计算口径为合并报表中归属于母公司股
东的净利润）且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，
如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司采取现金
方式分配股利；
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配政策包括：
(1) 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分
红的利润分配方式；
(2) 经股东会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况（重大投资计划或者重大现金支出发生）外，公司
在当年经审计的可供分配利润为正数（计算口径为合并报表中归属
于母公司股东的净利润）且符合《公司法》规定的分红条件的情况
下，采取现金方式分配股利，公司现金股利政策目标为稳定增长股
利，即三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以
派发红股。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
当存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分配的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独
立董事发表意见后形成专项决议提交股东会审议。股东会
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在 2 个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
大变化时，公司可以调整利润分配政策。公司利润分配政
策的制定和调整应当由董事会审议通过，并经股东会以特
别决议形式审议，其决策过程中应充分听取股东特别是中
小股东意见，并事先征求独立董事和审计委员会的意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、
邮件及上证 e 互动平台等渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司规定类的内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构保持
独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第四节 劳动合同制度
第一百八十八条 公司实行劳动合同制度，依法与职工签订劳
动合同，建立市场化的用人机制及激励机制。公司坚持市场化公开
招聘员工，推行市场化的薪酬管理体系，对于公司急需的关键核心
人才，可采用协议工资制。建立覆盖全员的绩效考核体系；建立管
理人员招聘选聘竞聘制度，明确末等调整和不胜任退出等机制。公
司结合发展需要及经营实际，灵活组织建立中长期激励机制。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话或者传真方式送出
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面或者电
话方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公
司通知以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；以传真送
出的，自传真送出的第 2 个工作日为送达日期，传真送出日期以传
真机报告单显示为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》
或者《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第二百〇一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第二百〇二条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇三条 公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百〇五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百〇六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。
第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市市场监督管理委员会最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“未达到”、“过”、“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。
第二百二十七条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东会审
议通过之日起生效实施，修改时亦同。
（本页无正文，为《金开新能源股份有限公司章程》之签署页）
金开新能源股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
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