国家电投集团水电股份有限公司
SPIC Hydropower Co., Ltd.
会 议 资 料
会议议程
会议召集人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
会议主持人：姚小彦董事长
会议时间：2026年2月27日14:30
会议地点：公司十二楼会议室，重庆两江新区黄环北路10号1栋
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况
三、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人
四、审议各项议案
五、填写表决票并投票
六、统计表决结果
七、宣布表决结果
八、宣布会议结束
目 录
议题名称 页码
一、关于审议公司会计估计变更的议案 1
二、关于审议控股子公司远达工程应收款项补提减值准备
及全资子公司特许经营公司固定资产报废及处置的议案
三、关于审议公司重大资产重组项目并购贷款融资的议案 7
四、关于公司董事会换届选举暨选举第十一届董事会非独
立董事的议案
五、关于公司董事会换届选举暨选举第十一届董事会独立
董事的议案
时）股东会会议资
料之一
关于审议公司会计估计变更的议案
各位股东：
公司发行股份购买五凌电力有限公司 100%
股权、国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权
并完成交割，上述两家公司纳入公司合并报表范围，为客观反
映整体会计估计情况，经公司第十届董事会第三十七次（临时）
会议审议通过，拟对公司固定资产折旧、无形资产摊销事项进
行估计变更。
一、情况概述
具的《关于同意国家电投集团水电股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2025〕2191 号），
同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买五凌电力有限
公司 100%股权、国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
因五凌电力有限公司、国家电投集团广西长洲水电开发有
限公司属于新并入公司的子公司，故公司的主营业务在能源生
态融合业务的基础上新增水力发电及流域水电站新能源一体
化综合开发运营业务。
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更
和差错更正》第八条“企业据以进行估计的基础发生了变化，
或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可
能需要对会计估计进行修订”，为客观反映整体会计估计情况，
对公司固定资产折旧、无形资产摊销事项进行变更，本次变更
属于会计估计变更。
二、会计估计变更内容
（一）固定资产
本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、
电子设备及其他，采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到
预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待
售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，
按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类
固定资产的年折旧率如下：
变更后
变更前使用 残值
类 别 使用年 年折旧率%
年限（年） 率%
限（年）
房屋及建筑物 8-35 5-45 0-5 20.00-2.11
机器设备 6-20 5-35 0-5 20.00-2.71
运输工具 4-18 4-20 0-5 25.00-4.75
电子设备及其他 5-35 0-5 20.00-2.71
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固
定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。每年年度终了，本
公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使
用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计
净残值。
（二）无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术、
特许经营权、软件及其他。无形资产按照成本进行初始计量，
并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限
的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经
济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；
无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不
确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
变更前使用寿 变更后使用寿命
类 别 摊销方法
命（年） （年）
土地使用权 50 20-70 直线法
专利权 20 3-30 直线法
非专利技术 10-12 5-12 直线法
特许经营权 30 30 直线法
软件及其他 2-10 2-10 直线法
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使
用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估
计数，并按会计估计变更处理。
三、会计估计变更对公司的影响
本次会计估计变更是因合并范围新增水力发电及流域水
电站新能源一体化综合开发运营业务所致，对公司原有业务及
新增业务核算均无影响。
根据《企业会计准则》相关规定，结合公司实际，为客观、
公允地反映财务状况及经营成果，拟基于新增业务情况对公司
固定资产、无形资产相关的会计估计进行变更。
请各位股东予以审议。
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年二月二十七日
（临时）股东会
会议资料之二
关于审议控股子公司远达工程应收款项补
提减值准备及全资子公司特许经营公司固
定资产报废及处置的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》及国有资产管理相关规定，并经公
司第十届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，拟对公司
控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公司（以下简称
“远达工程”）应收款项补提减值准备，对全资子公司重庆远
达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）
固定资产报废及处置事项进行处理，具体情况如下：
一、远达工程应收款项补提减值准备
受理公司原控股企业国家电投集团远达环保装备制造有限公
司（以下简称：装备公司）破产清算。截至 2023 年 12 月，公
司控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公司（以下简
称：工程公司）应收装备公司债权余额 3,080.4 万元，债务余
额 2,284.37 万元，应收款项净额 796.03 万元，根据会计准则
要求，于 2023 年 12 月末对装备公司应收款项净额全额计提减
值准备 796.03 万元。
诉讼案件二审判决，2025 年 11 月 20 日，工程公司与装备公
司就松原项目分包合同办理结算，根据二审判决及结算结果，
工程公司对装备公司应付余额减少 976.97 万元。
为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企
业会计准则》和《国家电投集团水电股份有限公司资产减值准
备管理办法》的相关规定，本着谨慎性原则，工程公司拟对装
备公司应收款项补提减值准备。
截至目前，工程公司应收装备公司债权余额 3,080.4 万元，
债务余额 1,307.4 万元，应收款项净额 1,773 万元，扣除已计
提减值准备 796.03 万元后补提减值准备 976.97 万元。
二、特许经营公司固定资产报废及处置
特许经营公司所属单位已对脱硫脱硝设备完成更换、技术
改造。在改造过程中，对部分原有资产进行了拆除，经技术鉴
定已不具备利用价值，不能再继续使用。特许经营公司特申请
将上述不具备使用条件的资产进行报废及处置，报废资产原值
三、对上市公司的影响
远达工程应收款项补提减值准备事项预计影响公司 2025 年
归属于上市公司股东的净利润-955.45 万元；特许经营公司报废
及处置事项预计影响 2025 年归属于上市公司股东的净利润
-1,508.35 万元；最终影响以年报事务所审计结果为准。
请各位股东予以审议。
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年二月二十七日
（临时）股东会
会议资料之三
关于审议公司重大资产重组项目并购贷款
融资的议案
各位股东：
根据公司重大资产重组方案，公司交易对价包括现金支
付对价，为保障对价支付需求，经公司第十届董事会第三十
八次（临时）会议审议通过，公司拟向金融机构申请并购贷
款融资，现将具体事项汇报如下：
一、申请并购贷款融资的背景
公司开展重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方
式向中国电力国际发展有限公司购买其持有的五凌电力有
限公司 63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有
的五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司
购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。2025
年 9 月 30 日，公司取得证监会同意本次交易的注册批复；
上市。本次交易对价中 36.04 亿元为现金支付对价，尚未支
付，需在股权交割日内 6 个月内完成，即 2026 年 4 月 30 日
前支付。本次交易拟配套募集资金 50 亿元，其中 25 亿元用
于本次交易现金对价、中介机构费用和相关税费，故交易对
价需自筹资金不低于 11.04 亿元。
鉴于本次交易配套募集资金仍在开展相关募集工作，募
集资金到位时间存在不确定性，公司计划通过并购贷款方式
筹集资金，以满足本次交易现金支付需求，计划并购贷款金
额不超过 36.04 亿元。
二、并购贷款融资机构选聘
公司邀请了 7 家符合公司合作要求的银行通过竞争性谈
判方式参与报价，由公司评审小组对银行融资方案进行了评
审。根据评审结果，拟由建设银行作为牵头行，招商银行、
工商银行、农业银行作为参与行组建银团向公司提供并购贷
款。牵头行建设银行份额 40%，参与行份额各 20%。
三、并购贷款核心要素
（一）贷款额度：不超过 36.04 亿元，最终根据募集资
金到位情况确定实际提取金额。
（二）贷款利率：按照国债收益率自律底线执行，利率
按季浮动。
请各位股东予以审议。
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年二月二十七日
时）股东会会议资
料之四
关于公司董事会换届选举暨选举第十一届
董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会已经到届，根据《公司法》和本
公司章程有关规定，公司董事会应进行换届选举。经公司第
十届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，提议选举姚
小彦、粟刚、李铁、周杰、黄青华、高发伟、彭李昕 7 人为
公司第十一届董事会非独立董事，任期三年。
请各位股东予以审议。
附件：第十一届董事会非独立董事候选人简历
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年二月二十七日
时）股东大会会议
资料之四附件
第十一届董事会非独立董事候选人简历
姚小彦：男，1971 年 11 月出生，中共党员，硕士学位，
正高级工程师。曾任五凌电力有限公司董事长（法定代表人）、
党委书记，国家电投湖南分公司总经理，国家电投水电产业创
新中心主任（兼）；国家电投集团云南国际电力投资有限公司
董事长（法定代表人）、党委书记，国家电投集团伊江上游水
电有限责任公司董事长（法定代表人），国家电投集团黄河上
游水电开发有限责任公司董事长（法定代表人）、党委书记，
兼任国家电投集团光伏产业创新中心执行董事（法定代表人）、
总经理，国家电投储能产业创新中心主任。现任公司董事长，
党委书记；国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司董事
长（法定代表人）、党委书记。
粟刚：男，1975 年 3 月出生，中共党员，大学学历，工
程师。曾任湖南新光公司三板溪项目负责人，五凌电力驻北京
办事处副主任、主任，五凌电力人力资源部副部长、计划发展
部部长、五凌电力新疆分公司总经理、党总支书记，国家电力
投资集团有限公司西藏分公司副总经理、总经理、党委副书记，
国家电力投资集团有限公司专职董事召集人。现任公司党委副
书记，国电投远达环保能源有限公司董事长、党委书记。
李铁：男，1976 年 7 月出生，学士学位，正高级会计师、
注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、第 10 期全国会
计领军人才。曾任北京北广集团科技股份公司计财部部长，香
港专业财务会计评估公司项目经理，中国中煤能源集团公司监
察审计部主管，国家核电技术有限公司财务部会计核算专责、
专项主管、预算处处长，国家电力投资集团公司财务与资产部
监督处处长、会计处处长,中国联合重型燃气轮机技术有限公
司党委委员、财务总监，国家电力投资集团公司资本运营部副
主任、财务与资本部副主任。现任公司总经理，党委副书记。
周杰：男，1969 年 3 月出生，中共党员，大学经济学学
士学位，高级会计师，曾任黄河上游水电开发有限责任公司市
场营销部副主任、财务产权部副经理、财务产权部主任，中电
投新疆能源有限公司党组成员、财务总监，中电投新疆能源化
工集团有限责任公司党组成员、财务总监，黄河上游水电开发
有限责任公司党组成员、财务总监兼中电投西北分公司党组成
员、财务总监，黄河上游水电开发有限责任公司副总经理，五
凌电力有限公司总经理、党委副书记，国家电投湖南分公司副
总经理。现任国家电力投资集团公司专职董事。
黄青华：女，1972 年 6 月出生，中共党员，大学本科学
历，硕士学位，正高级经济师。曾任重庆电业局、重庆市电力
工业局（重庆市电力公司）法律顾问、重庆九龙电力股份有限
公司证券事务代表、股权管理部主任、董事会秘书、总法律顾
问、总经理助理、副总经理，中电投远达环保（集团）股份有
限公司副总经理、董事会秘书兼总法律顾问，国家电投集团远
达环保股份有限公司副总经理、党委委员。现任国家电力投资
集团有限公司专职董事。
高发伟：男，1980 年 1 月出生，中共党员，九三学社社
员，硕士研究生，经济师。曾任中石化国际石油勘探开发有限
公司所属海外公司法律部经理、合资公司董事会秘书，新奥集
团海外业务与投资管理部高级经理，国家电力投资集团公司法
律事务部法务高级主管，中国航油集团国际控股有限公司总法
律顾问，中国电力国际有限公司总法律顾问、首席风险官，国
家电投集团国际能源有限公司中亚拉美事业部副总经理。现任
中国电力国际发展有限公司副总裁，中国电力国际有限公司副
总裁。
彭李昕：女，1983 年 10 月出生，无党派人士，硕士研究
生，经济师。曾任湖南湘投国际投资有限公司业务开发部经理、
资产管理部部长。现任湖南湘投国际投资有限公司经营管理部
部长、镇康湘能水电开发有限公司执行董事（法定代表人）、
镇康湘源水电开发有限公司执行董事（法定代表人）。
时）股东会会议资
料之五
关于公司董事会换届选举暨选举第十一届董
事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会已经到届，根据《公司法》和本公
司章程有关规定，公司董事会应进行换届选举。经公司第十届
董事会第三十八次（临时）会议审议通过，提议选举廖成林、
章朝晖、王彭果、白俊光 4 人为公司第十一届董事会独立董事，
任期三年。
请各位股东予以审议。
附件：第十一届董事会独立董事候选人简历
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年二月二十七日
时）股东大会会议
资料之五附件
第十一届董事会独立董事候选人简历
廖成林：男，1958 年 5 月出生，中共党员，博士学位。
曾任重庆大学经济与工商管理学院市场学系主任、系党总支书
记、院长助理、副院长，重庆大学经济与工商管理学院党委委
员、院工会主席、院教代会团团长，重庆大学经济与工商管理
学院市场学系教授、博士生导师、重庆大学奖惩委员会监审委
员、重庆大学财经监审委员会委员、重庆能投物流有限公司独
立董事、重庆永荣矿业有限公司独立董事、重庆登康口腔护理
用品股份有限公司独立董事。现任中国新商科大学集团商科教
育委员会主任，重庆市心智产业经济研究院院长、重庆市政府
智库学术委员会主任、重庆市标准化委员会委员。
章朝晖：女，1968 年 2 月出生，中国国民党革命委员会成
员，研究生学历，硕士学位，中国海事仲裁委员会仲裁员、重
庆仲裁委员会仲裁员、湘西仲裁委员会仲裁员、西南政法大学
硕士生导师。曾任中豪律师事务所合伙人、中豪（北京）律师
事务所执行主任。现任北京高文律师事务所合伙人。
王彭果：男，汉族，1971 年 5 月出生，无党派人士，研究
生学历、硕士学位，拥有注册会计师、注册税务师等多项执业
资格。曾任重庆机床工具工业公司财务部副主任，重庆渝中会
计师事务所副所长，重庆中鼎会计师事务所有限责任公司董事
长兼主任会计师。现任重庆中鼎会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人，政协重庆市第六届委员会常务委员，重庆市渝中
区人大代表、人大常委会常委，中国注册会计师协会常务理事，
重庆市注册会计师协会副会长，中国资产评估协会常务理事，
重庆市国有资产监督管理委员会财务专家，重庆市监察委员会
特约监察员，重庆市国土资源房屋评估和经纪协会副会长。
白俊光：男，1963 年 8 月出生，中共党员，博士学位，正
高级工程师。曾任中国电建西北院坝工专业室副主任、水工一
处副处长、处长，李家峡水电站副设总兼设代处处长，中国电
建西北院副院长、总工程师、副总经理、党委委员。现已退休。
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