证券简称：崇德科技 证券代码：301548
湖南崇德科技股份有限公司
（草案）
二零二六年二月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有
关法律、法规、规范性文件，以及《湖南崇德科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“崇德科技”）
从二级市场回购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司回购的A股普通股股票，股票将在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予42.62万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额（8700万股，下同）的0.49%，其中首次授予34.24万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额比例为0.39%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的80.34%；预留授予8.38万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
比例为0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.66%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放
弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激
励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。但调整至预留部分后，调
整后的预留部分比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的20.00%。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为36.52元/股。在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票授予价格及/ 或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数不超过45人，约占公司2025年12月31
日全部职工人数的7.75%，包括公司（含控股子公司）任职的高管、核心技术
（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包括独立董事、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外
籍员工。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12
个月内且不晚于2026年第三季度报告披露日前确定并授予。预留的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据相关规定不得授出权益的期
间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
崇德科技、本公司、
指 湖南崇德科技股份有限公司
公司
本激励计划、限制性
指 湖南崇德科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划
股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，在本公司（含子公司）任职的获得限制性
激励对象 指 股票的核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《湖南崇德科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激
励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定
的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象为本公司（含控股子公司）任职的高管、核心技
术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包括独立董事、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数不超过45人，约占公司2025年12月31日全
部职工人数的7.75%，包括本公司（含控股子公司）任职的高管、核心技术（业
务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包括公司独立董事、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外
籍员工。
本激励计划授予的激励对象符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有
必要性和合理性。所有激励对象在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期
内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董
事会可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内且不
晚于2026年第三季度报告披露日前确定并授予，经董事会提出及薪酬与考核委
员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息。超过前述期限未明确激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、激励对象的核实
职务，公示期不少于10 天。
公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单的核查意见及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核
实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予42.62万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的0.49%，其中首次授予34.24万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额比例为0.39%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.34%；预
留授予8.38万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为0.10%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的19.66%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制
占本激励计划公告日公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数
司股本总额的比例
（股） 的比例
副总经理、财务
书
核心技术（业务）人员及董事
会认为应当激励的其他核心人 296,900 69.66% 0.34%
员（41人）
预留部分 83,800 19.66% 0.10%
合计 426,200 100% 0.49%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。
公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的20.00%。
预留部分为本次授予权益总额的19.66%，未超过20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权
益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部
分或在激励对象之间进行分配。
（2）预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内且不晚于2026年第
三季度报告披露日前确定并授予。
（3）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为
交易日，公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未
能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内且
不晚于2026年第三季度报告披露日确定。2026年第三季度报告披露后预留部分
限制性股票不再授予。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体
如下：
-15-
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下
期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、归属、协议受让等各
种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售
条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
-16-
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
-17-
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股36.52元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股36.52元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股
普通股股票。
二、授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股36.52元，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/
前1个交易日股票交易总量）每股73.04元的50%，为36.52元/股；
本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）每股70.72元的50%，为35.36元/股；
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，
即每股36.52元。预留部分的限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况。
三、定价依据
本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步
稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。
为进一步巩固公司的技术研发优势企业和产品优势，进一步提高公司核心竞
争力，提高公司员工凝聚力，稳定现有人才同时吸引更多外部人才，公司必须实
行切实有效的激励计划。本激励计划的授予价格有利于充分激发公司核心团队的主
观能动性、增强公司的核心竞争力，综合考虑了激励计划的有效性、激励力度和
公司股份支付费用影响等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了
激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，
具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限
制性股票授予价格确定为36.52元/股，激励计划的实施将更加稳定核心团队，实
-18-
现激励与约束的对等。
-19-
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
-20-
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职
期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的考核年度为2026-2027两
个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2023-2025 年三年净利润或营业
收入平均值为基数，考核各年度净利润或营业收入达到相应的增长率，各年
度业绩考核目标如下表所示：
所属期间 考核年度 业绩考核目标
需满足下列条件之一：
第一个归属期 2026 2026年净利润增长率不低于30%，或营业收入增长率不低于
需满足下列条件之一：
第二个归属期 2027 2027年净利润增长率不低于50%，或营业收入增长率不低于
注1：上述“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
注2：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东的扣
-21-
非净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用
的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的
影响不计入业绩考核指标的核算；
注3：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度计划归属
的限制性股票全部不得归属，并作废失效，不可递延至下一个年度。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据公司绩效考核管理办法，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的考核评价结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核
结果如下表划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人上一年考核结果 优秀 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 50% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核年度计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能全部
归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司主营业务是动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，滚动轴承
及相关产品等的销售。公司主研发的动压油膜滑动轴承产品主要聚焦于能源发
电、工业驱动、石油化工及船舶等领域，是重大装备、高精设备如重型燃气轮
机、大型汽轮机、风力发电设备、高效压缩机、高速电机、泵及齿轮箱等装备
的关键基础零部件。公司层面业绩考核指标为净利润或营业收入增长率，其中
净利润反映未来的价值创造能力、成本及费用管控能力和持续成长能力，公司
设定的2026-2027年净利润增长目标值分别为不低于30%和50%。而营业收入
指标能够综合反映公司不同阶段核心业务发展、市场占有率的策略和新兴市场
拓展趋势的重要标志，能够比较充分的体现公司短中长期管理绩效与发展，公
-22-
司设定的2026-2027年营业收入增长目标值分别为不低于30%和50%，且此种
情形下，净利润的增长率也不得低于20%和35%；公司采取营业收入和净利润
二选一的方法，以应对未来市场变化趋势所带来的不确定性，符合激励与约束
对等原则，能够有效激发公司全体员工树立信心、审时度势、战胜困难的积极
性，确保实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回
报公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的
激励作用，为本激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高
成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
-23-
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（二）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具
法律意见书。
（三）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于10天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励名单的核查意
见及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
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后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委
员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日
起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定
上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内
且不晚于2026年第三季度报告披露日明确，超过前述期限未明确激励对象的，
预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激
励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对
象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬委员会、律师事务所意见及相
关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督
主管部门办理变更登记手续。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限
制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东
会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—— 金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、 限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计
准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
以董事会审议草案当日作为基准日用该模型对首次授予的34.24万股第二类限制性股
票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
致，为75.55元/股）；
期限）；
波动率）；
年期、2年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程
中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予的限制性股票的授予日为2026年4月，根据中国会计准则要求，本
激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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授予的限制性股 预计摊销的总费用 2026年 2027年 2028年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团
队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高
的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并
作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司（含子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或
劳务合同执行。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（八）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有
责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追
偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失
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职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
若激励对象成为公司独立董事而不具备激励对象资格的，激励对象已归属
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职属于以下情况的，其已归属限制性股票不作处理，已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效,激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
违纪等行为的。
（三）激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因限制性股票归属所获
得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
法违纪等行为的；
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退
休后新签署聘用合同的约定进行归属。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
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照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会薪酬与考核委员
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，由董事会酌情处理。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故
的合法继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董
事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人
在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公
司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及
的个人所得税。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
采取市场禁入措施；
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，
并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方
式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
湖南崇德科技股份有限公司
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