江苏益友天元律师事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
法律意见书
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二〇二六年二月
法律意见书
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法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司
法律意见书
致：隆扬电子（昆山）股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（以下简称“益友天元”或“本所”）作为在中国取
得执业资格的律师事务所，接受隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆
扬电子”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和规范性文件以及《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对隆扬电子本激励计划有关事实的了解发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
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本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
隆扬电子已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对出具的法律意见承担相
应的责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕1399 号）以及《隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》，公司于 2022 年 10 月 31 日首次公开发行股票并
在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，股票简称为“隆扬电子”，股票
代码为“301389”。
日，公司基本情况如下：
公司名称 隆扬电子（昆山）股份有限公司
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公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册资本 28,350 万元
统一社会信用代码 91320583718672527C
住所 江苏省昆山市周市镇顺昶路 99 号
法定代表人 张东琴
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
一般项目：电子专用设备制造；电子专用设备销售；高性能纤维及复合材料制
造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；塑
料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；
非居住房地产租赁；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；磁性材料销
售；金属表面处理及热处理加工；新型膜材料销售；金属材料制造；金属材料销
售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；隔热和隔
音材料制造；隔热和隔音材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；高性能
有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2000 年 3 月 13 日
营业期限 无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据隆扬电子的书面确认并经核查国家企业信用信息公示系统，隆扬电子
系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据《隆扬电子（昆山）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的 2024 年度《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0457 号）及《内部
控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z0895 号）、隆扬电子已披露的公告及隆
扬电子的书面确认，隆扬电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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进行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，隆扬电子为依法设立
并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激
励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的内容及其合法合规性
《关于 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
《激励计划（草案）》对本激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一）股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下
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简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心
技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的
激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委
员会核实确定。
本激励计划涉及的激励对象共计 43 人，包括中层管理人员、核心技术（业
务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象应当在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公
司（含子公司）存在聘用关系或劳动关系。
预留授予部分激励对象的确定参照首次授予的标准并依据公司后续实际发
展情况而定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，且在股东会审议本激励计划之
前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据、范围和核
实程序，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和第三十六条的规定。
（三）本激励计划标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划标的股票的来源、数量和分配如
下：
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划涉及的标的
股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计为 1,870,000 股，约占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 28,350.00 万股的 0.66%。其中首次
授予 154.50 万股，占本次授予权益总额的 82.62%；预留 32.50 万股，占本次授
予权益总额的 17.38%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票数量累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
职务
量（股） 总数的比例 公司股本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业
务）人员（中国籍员工合计 24
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获授的限制性股票数 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
职务
量（股） 总数的比例 公司股本总额的比例
人）
中层管理人员及核心技术（业
务）人员（中国台湾/中国香港籍 845,000 45.19% 0.30%
员工合计 19 人）
首次授予小计 1,545,000 82.62% 0.54%
预留 325,000 17.38% 0.11%
合计 1,870,000 100.00% 0.66%
注：1、预留部分在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确授予对象。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了标的股票的来源、数量及激励对
象通过本激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）项和第
（四）项、第十二条、第十四条和第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期如下：
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后 60 日内向激
励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
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公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
规定的公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、
担保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则
归属安排应当符合修改后的相关法律、法规和规范性文件的规定。
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本激励计划授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
解除限售权益数量占授予权
解除限售安排 解除限售时间
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年三季报披露日之前（含同日）授予完
成，则预留部分与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2026
年三季报披露日后授予完成，则预留部分的归属期限和归属比例安排具体如下：
解除限售权益数量占授予权
解除限售安排 解除限售时间
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而
取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限
制性股票归属事宜。
本激励计划的激励对象获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获
授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》执行。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第
二十五条和第四十二条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及确定方法如下：
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本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 25.25 元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25.25 元的价格购买公司回购的
本公司人民币 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则
上不得低于下列价格较高者的 50.00%：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价，即每股
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价，即每
股 50.47 元。
综上，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法符
合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与归属条件如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
法律意见书
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第
（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票应当由公司作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成
情况核算公司层面归属比例（X），具体如下所示：
①首次授予的限制性股票
首次授予限制性股票考核年度为 2026 年、2027 年和 2028 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票的各年度业绩考核
目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026
长率不低于 30% 长率不低于 15%
第二个归属期 2027
长率不低于 30% 长率不低于 15%
第三个归属期 2028
长率不低于 30% 长率不低于 15%
注：上述“营业收入”指标以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
公司层面的归属比例（X）计算方式：
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各考核年度对应考核目标完成度（A） 归属比例（X）
A≥Am 100%
An≤A＜Am 50%
A＜An 0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
②预留部分限制性股票
若预留部分限制性股票在 2026 年三季报披露之前（含同日）授予，则预留
部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2026 年三季
报披露后授予，则预留部分考核年度为 2027 年、2028 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2027
长率不低于 30% 长率不低于 15%
第二个归属期 2028
长率不低于 30% 长率不低于 15%
公司层面的归属比例（X）计算方式：
各考核年度对应考核目标完成度（A） 归属比例（X）
A≥Am 100%
An≤A＜Am 50%
A＜An 0%
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况
下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业
绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，
公司将按本激励计划规定作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核
结果划分为甲、乙、丙、丁四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考核结果 甲 乙 丙 丁
个人层面归属比例 100% 75% 50% 0%
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若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划可归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条
的规定。
（七）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本激励计划的实施程序、本
激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、公司与激励对象各自的
权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷
的解决机制等内容作了规定。该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
审议通过了《关于 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
《关于 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
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司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》，公司还将履行的本激励计划
后续审议、公示等程序如下：
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
象名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计
划已履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需根据有关法律、法规和规范性文
件的规定继续履行后续相关程序；本激励计划尚需经公司股东会以特别决议审
议通过后方可实施。
四、本激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本激励计划激励对象的确定依
据和范围符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
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（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》，本激励计划经董事会审议通
过后，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前
易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的，不得成为激励对象。
根据《激励计划（草案）》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬
与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》
的规定。
五、本激励计划的信息披露
本激励计划相关的议案，公司应根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及
时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相
关必要文件。
本所律师认为，就实施本激励计划，公司已履行现阶段必要的信息披露义
务，尚需根据本激励计划的实施进度，按照《管理办法》《上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本激励计划的激励对象认
购限制性股票的资金来源为自有或自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
法律意见书
本所律师认为，公司已承诺不会为本激励计划的激励对象提供任何形式的
财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。
划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保障了股东对公司重大事项
的知情权及决策权。
激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规规范性文件规定的情形。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
规定。
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续程序。
件的规定。
本激励计划的实施进度，按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定
法律意见书
履行后续信息披露义务。
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
规和规范性文件的规定的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于隆扬电子（昆山）股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
唐海燕：_____________________ 庞 磊：_____________________
马雅清：_____________________
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