北京市金杜律师事务所上海分所
关于天合光能股份有限公司
“天 23 转债”2026 年第一次债券持有人会议之法律意见书
致：天合光能股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受天合光能股份有限公
司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等中华人民共和国境内（以下
简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和《天合光能
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集
说明书》）、
《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 （以下简称
《债券持有人会议规则》）的规定，指派律师对公司于 2026 年 2 月 9 日召开的
天合光能股份有限公司“天 23 转债”2026 年第一次债券持有人（以下简称本次
债券持有人会议）进行见证，并就本次债券持有人会议相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
合光能股份有限公司关于召开“天 23 转债”2026 年第一次债券持有人
会议的通知》（以下简称《债券持有人会议通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次债券持有人会议召集和召开的程序、出席
本次债券持有人会议人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关
法律、行政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定发表意见，
并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数
据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，
并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件、《募集说明书》和《债
券持有人会议规则》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次债
券持有人会议相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告材料，随同其他会
议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得
为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次债券持有人会议，并对本次债券持有人会议召集
和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一） 本次债券持有人会议的召集
请召开“天 23 转债”2026 年第一次债券持有人会议的议案》，同意于 2026 年
等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《债券持有人会议通知》。
（二） 本次债券持有人会议的召开
北区天合路 2 号天合光能股份有限公司东区 101 会议室召开。
经本所律师核查，本次债券持有人会议召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与《债券持有人会议通知》内容一致。
本所认为，本次债券持有人会议的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
行政法规、
《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
二、出席本次债券持有人会议的人员资格与召集人资格
（一） 出席本次债券持有人会议的人员资格
根据《债券持有人会议通知》，除法律、法规另有规定外，截至债权登记日
席债券持有人会议。因故不能参会的债券持有人可以书面委托受托人出席会议和
参加表决。
经本所律师验证，根据公司提供的债券持有人名册等相关资料，出席公司本
次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人共计 6 名，代表有表决权的债券共
计 12,720 张（面值人民币 100 元/张），占公司未偿还债券总数的 0.02%。
除上述出席本次债券持有人会议人员外，公司董事、董事会秘书以及其他高
级管理人员以现场、视频方式出席或列席了本次债券持有人会议。本所律师现场
出席本次债券持有人会议并进行见证。
本所认为，出席本次债券持有人会议的会议人员资格符合法律、行政法规、
《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。
（二） 召集人资格
本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行
政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果
（一） 本次债券持有人会议的表决程序
现修改原议案或增加新议案的情形。
次债券持有人会议的债券持有人以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
（二）本次债券持有人会议的表决结果
经本所律师见证，本次债券持有人会议按照法律、行政法规、
《募集说明书》
和《债券持有人会议规则》的规定，审议通过了《关于募投项目变更并将剩余募
集资金用于新项目的议案》，表决结果如下：
同意票 12,720 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人
代理人所代表的有效表决权债券总数的 100.00%；反对票 0 张，占出席本次债
券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人所代表的有效表决权债券总数
的 0.00%；弃权票 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人
代理人所代表的有效表决权债券总数的 0.00%。
本所认为，公司本次债券持有人会议表决程序及表决票数符合相关法律、行
政法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有
效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本
次债券持有人会议的人员和召集人的资格符合《公司法》
《证券法》等相关法律、
行政法规以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定；本次债券持有人
会议的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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