宁波韵升股份有限公司
反舞弊、反贿赂、反腐败、 反洗钱及经济制裁合规制度
第一章 总则
第一条 为 进 一 步 规 范 宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）及附属公司（以下合称“本集团”）的生产经营活动，预防生产
经营管理中的商业舞弊、贿赂、腐败、洗钱行为，强化公司治理的长效预警机
制，保障公司和股东及员工的合法权益，防止各种不正当行为的发生，根据
《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国公司法》《企业内部控
制基本规范》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 代表本集团与其他人士进行交流的第三方（包括代理、顾问、分销
宁波韵升股份有限公司商、转销商、税务顾问、分包商、游说人、报关代理人
及其他中介，以下简称“订约方”）亦须在表明其为本集团或代表本集团履行
服务的情形下遵守本制度。
选择、雇用各订约方以及维持与各订约方的关系时必须作出谨慎考虑，原
因为存在本集团或雇员可能因订约方为本集团或代本集团行事时作出的贿赂而须
承担责任的若干情形。考虑雇用订约方或与业务合作伙伴建立合营企业或共同投
资时，可联系公司首席运营官（或同等职位的人士）以获得有关适当的反腐败、
反洗钱及经济制裁相关尽职调查、合约条文、监控及须予遵循的其他程序的指引。
第二章 反舞弊
第三条 舞弊是指为谋取个人利益而滥用职权或违背职责的行为。损害公司
利益的舞弊，是指集团内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法、违规手段
使公司利益、股东利益遭受损害的不正当行为。本集团的任何商业活动中，禁止
以下舞弊行为：
（一）收受贿赂或回扣；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人或自身；
（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；
（四）使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；
（五）故意隐瞒、错报交易事项；
（六）泄露公司的商业或技术秘密；
（七）未经授权或者违反授权内容或者授权过期后，以公司名义为本人或利
害关系人进行任何形式的谋利活动；
（八）未经公司审批，从事与公司有商业竞争的活动；
（九）利用职务便利，为自己、利害关系人或他人谋取利益；
（十）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；
（十一）违反员工廉洁自律承诺书的行为；
（十二）其他损害公司利益的舞弊行为。
第三章 反贿赂
第四条 贿赂是指以获得商业交易机会为目的，在交易之外以回扣、促销费、
宣传费、劳务费、报销各种费用、提供境内外旅游等各种名义直接或间接提供、
承诺、给付、索取或收受现金、有价物或其他利益的一种不正当竞争行为。本公
司的任何商业活动中，禁止以下贿赂或反向贿赂行为：
（一）违反规定以附赠形式向对方单位及其有关人员给予现金或物品；
（二）以捐赠为名，通过给予财物获取交易、服务机会、优惠条件或者其他
经济利益；
（三）提供违反公平竞争原则的商业赞助或者旅游以及其他活动；
（四）提供各种会员卡、消费卡（券）、购物卡（券）和其他有价证券；
（五）提供房屋、汽车等物品；
（六）提供干股或红利；
（七）通过赌博，以及假借促销费、宣传费、广告费、培训费、顾问费、咨
询费、技术服务费、科研费等名义给予、收受财物或者其他利益；
（八）其他违反法律、法规的贿赂或接受贿赂行为。
“间接”指通过其他人士，如订约方、合营企业合伙人或其他中介。概不得利
用中介作出本集团本身不得直接作出的事项。
第四章 反腐败
第五条 董事、雇员及订约方不得直接或间接向政府官员提供、承诺、给予
或授权给予任何价值物以取得官方行动，亦不得直接或间接向任何人士（包括
政府官员或客户）提供、承诺、给予或授权给予任何价值物以劝诱该人士或其
他人士不当履职或不忠于职守或者奖励过往的不当履职或不忠于职守。以下各
项亦属禁止范围：
（一）给予所任职位能采取或左右对本集团造成影响的行动的政府官员之
任何金额的现金或现金等值物礼品（例如礼品卡或疏通费）；
（二）给予所任职位能采取或左右对本集团造成影响的决策或行动的任何
其他人士之现金或现金等值物礼品，惟获得事先批准除外；
（三）回扣；
（四）动用个人资金以规避本制度；
（五）在知晓或有理由知晓存在有关人士将代表本集团进行被禁止行为的
重大风险之情况下，向订约方或其他中介提供任何价值物；
（六）收取或要求/索求卖方或供货商或者任何其他人士的任何价值物以作
为不当履职或不忠于职守的诱因；
（七）其他违反国家法律、法规以及公司各项规章制度的行为。
“任何价值物”包括礼品、餐点、差旅、住宿、演出、体育活动或其他娱
乐项目的门票、慈善捐款（甚至是捐赠予合法慈善组织）或雇佣要约或其他便
利、利益或商机。
“间接”指通过其他人士，如订约方、合营企业合伙人或其他中介。概不
得利用中介作出本集团本身不得直接作出的事项。
“政府官员”含义广泛，包括政府部门、机构、立法机关、司法机关或机
构或者公共国际组织的任何官员或雇员、以正式身份为政府或公共国际组织行
使公共职能或行事的任何人士，以及任何政派人士、党派人士或候选人。政府
“机构”可包括且通常包括政府部分或全资拥有或控制的公司。
第五章 反洗钱
第六条 公司完全遵守适用的反洗钱及反恐怖主义法律。公司时刻关注在业
务过程中存在被利用进行洗钱的风险，并仅与守法经营、财务来源合法的企业保
持业务关系。公司选择安全可靠的金融机构，并在业务中配合金融机构对公司或
客户的身份识别，对业务往来合作伙伴及公司所接收的财产（如资金、货物、原
材料、设备等）进行适当的尽职调查，重点关注在业务中使用大额现金支付的主
体，接受来自政府机构对进出境交易资金的监督管理。
第六章 商业礼节
第七条 在规定限制内及获得适当批准的情况下，方可根据本制度向其他人
士提供或给予若干商业礼节（例如有限值的礼品、餐点及招待）。但商业礼节
的提供或给予必须满足以下要求：
（一）礼节本身必须符合：
业务合作伙伴或客户雇员、政府官员还是任何其他人士）不当开展相关工作活动；
（二）有理由相信当地适用法律（包括地方法律）、法规及雇佣政策会允
许接收人接受有关商业礼节；
（三）雇员及订约方向所任职位能采取或影响对本集团有利或不利的行动
的政府官员或其他人士或者有关人士的近亲属提供、承诺或给予以下任何一项
之前须取得管理层的事先书面批准：
（四）向政府官员给予价值物的任何批准要求必须准确载列：
的官方行动的声明。
（五）给予政府官员的每件价值物必须予以记录。
第七章 制裁制度
第八条 作为一家国际化企业，本集团可能受到多项制裁，包括：(a)美国制
裁；(b)联合国制裁；(c)欧盟制裁；(d)英国制裁；(e)其他制裁。
本集团与员工未经法务部事先批准，不得：
（一）与受制裁方（包括受制裁国家或制裁名单上的个人或实体）进行任
何业务往来或交易；
（二）为涉及受制裁方（包括受制裁国家或制裁名单上的个人或实体）的第
三方交易提供便利。
第九条 本集团与员工应当：
（一）使用本集团的筛选体系筛选任何潜在客户、供应商、分销商、转售商、
报关行、金融机构、银行或其他代表，以确保该人士或实体不是受制裁方；
（二）确保在与第三方的合同中加入适当的保障措施。
第十条 本集团与员工应当警惕危险信号，包括交易对手可能参与非法运输
或规避制裁的迹象。如果发现第三方向受制裁方和/或在受制裁国家提供服务，
或者发现任何提示非法运输或规避制裁的危险信号，必须立即通知法务部。
第八章 账簿及记录
第十一条 本集团的雇员及订约方须存置账簿、记录及账目，以合理详情
准确及公平反映所有付款、开支及交易。
第十二条 本集团的雇员及订约方不得以任何目的设立未予披露或未予记
录的资金或资产，且不得在账簿及记录中输入失实或误导信息。
第十三条 在缺乏充分的证明文件或并非出于有关文件所述目的的情况下，
本集团不得或不得以本集团的资金作出付款。
第九章 管理、员工培训及举报调查机制
第十四条 公司董事会负责督促管理层营造公司范围内的反舞弊、反贿赂、
反腐败、反洗钱文化环境及建立健全预防舞弊、贿赂、腐败、洗钱的内部控制
体系，会同审计部门对公司舞弊、贿赂、腐败、洗钱工作进行持续监督。
第十五条 公司董事会负责组织系统内的反舞弊、反贿赂、反腐败、反洗钱
及经济制裁培训工作。反舞弊、反贿赂、反腐败、反洗钱及经济制裁工作人员、
一线业务人员应积极参加反舞弊、反贿赂、反腐败、反洗钱及经济制裁工作培
训，认识反舞弊、反贿赂、反腐败、反洗钱及经济制裁工作的重要性，掌握可
疑交易的识别标准，并通过日常工作不断提高反洗钱、反垄断及经济制裁的能
力。
第十六条 本制度无法涵盖所有可能情况，本集团员工及订约方亦不应预期
本制度能涵盖所有可能情况。本集团员工及订约方作出所有决策时应作出良好
判断。倘本集团员工及订约方无法确定潜在决策的道德或合法性或无法确定本
制度对于任何具体情形的适用性，本集团员工及订约方于行事前须寻求额外指
引，本集团员工亦应询问其上级经理。
第十七条 倘本集团员工及订约方知悉或怀疑为本集团或代表本集团行事的
任何人士的行为可能违反本制度或适用反舞弊、反贿赂、反腐败、反洗钱及经
济制裁法律，其有责任提出疑问。本集团员工可通过上级经理提出疑问。
第十八条 倘本集团员工及订约方希望匿名上报疑问，可联系董事长、总经
理或其他高级管理人员。本集团将不会报复真诚举报违规行为或疑似违规行为
的任何雇员或其他人士，亦不会容忍报复行为。
第十章 其他
第十九条 本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效及实施。
第二十条 本制度未尽事宜或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则以及《宁波韵升股份有限公司章程》等有关规定不
一致的，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《宁波
韵升股份有限公司章程》的规定执行。
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