宁波韵升股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1（“《企业管治守则》”）
等法律、法规、规章、规范性文件和《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工
作细则。
第二条 董事会提名委员会负责提交公司董事、高级管理人员的人选，对
选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由不少于三名董事组成，其中，独立非执行董事
应占多数，并至少包括一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设委员会主席（召集人）一名，由独立非执行董事担
任，负责召集和主持委员会会议，委员会主席不能履行职权时，由其指定另外
一名独立非执行董事委员召集和主持；委员会主席在委员内选举，并报董事会
批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，独立非执行董事或应当具有独立非
执行董事身份的委员不再具备法律法规、《公司章程》或《香港上市规则》所
规定的独立性，则自动失去委员资格。提名委员会委员可以在任期届满以前向
董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需
要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。提名委员会委员在失去资格或
获准辞职后，由董事会根据相关适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《香港上市规则》及上述规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员
担任董事或独立非执行董事的任期结束。
第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的职权应包括载列于《香港上市规则》附录C1《企业
管治守则》（经不时修订）之有关守则条文内的权力。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构, 至少每年一次檢討
董事会的规模和构成並向董事会提出建议，包括董事会的架构、 人数、组
成及成員多元化（包括技能、知识、经验、性別、年齡、文化及教育背景
方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟
对董事会作出的变动向董事会提出建议；
（二） 提名或者任免董事，物色具备合适资格可担任董事的人士并挑选提
名有关人士出任董事或就此向董事会提出意见，就董事委任或重新委任以
及董事继任计划向董事会提出建议；
（三） 支持公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）；
（四） 审核独立董事的独立性；
（五） 制订涉及董事会成员多元化的政策 ，并于企业管治报告内披露其政
策或政策摘要；
（六） 聘任或者解聘高级管理人员;
(七)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会的提案须提交董事会审议决定。控股股东在无充分理
由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提替代性
的董事、高级管理人员人选。其中，董事候选人的提名经过董事会审议后，须
提交股东会审议通过方可实施。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管
理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
（三）了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前，向董事会提交董事候选人
和新聘高级管理人员人选的相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开1次，可以根据需要和委员会委员的提议召开临时会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，经提名委员会全体委员一致同意,可免除前述通知期限要求。会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董
事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及其他
有关部门负责人列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《香港上市规则》、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第十九条 提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规（包括但不限
于《香港上市规则》及香港证券监督管理机构的其他规定）和《公司章程》规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股
票在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并执行。
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