宁波韵升股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（H股上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办理程序，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—
—股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称“《香港上市规则》”，其中“香港
联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）附 录 C3《上市发行人董事进行证券
交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）及附 录 C1《<企业管治守则>及<
企业管治报告>》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份（含其他具有股权性质的证券，下同）；
从事融资交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的其他高
级管理人员。
第四条 公司董事、高级管理人员及相关人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件和上海证券交易所（简称“上交所”）、《证券及期货条例》（香港法
例第 571 章） （以下简称“《证券及期货条例》”）、公司股票上市地证券监管规
则、其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得
进行违法违规的交易。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵
守。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公
司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查以上
人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券
交易所报告。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等
情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩
考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）申请将
相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书
面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上市公司通
过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信
息：
(一) 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理
人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(二) 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日
内；
(三) 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(四) 上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所和中登公司提交的将其所持本公司股份按
相关规定予以管理的申请。
第九条 公司及董事和高级管理人员应当保证其向上交所和中登公司申报数据
的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍
生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照中登公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份
管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在上交所指定网站
进行披露。披露内容包括：
(一) 本次变动前持股数量；
(二) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动后的持股数量；
(四) 上交所要求披露的其他事项。
第十二条 公司大股东、董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、
大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司董事会向
上交所报告并披露减持计划。存在上交所规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减
持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在上交所规定不得减持情形的
说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划
实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内通过公司董事会向上交所
报告具体减持情况，并由公司予以披露。
第十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》及公司股票上
市地证券监管规则等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和
披露等义务。
第三章 股份变动管理
第十四条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
(一)本人离职后半年内；
(二) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(三)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(四)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(五)本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
(六)公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限
内的；
(七)法律、法规、中国证监会和上交所、公司上市地证券监管规则以及规定以
及公司章程规定的其他情形。
第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
日止期间（以较短者为准）；及
束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（三） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（五） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（六） 如该等人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任
何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期
间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员和有关雇员也不
得在同一期间买卖公司的证券；
（七） 该等人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度第二
十八条规定的进行交易的所需手续的任何时候；
（八） 如该等人员以其作为另一董事、高级管理人员及有关雇员的身份掌握
与公司证券有关的内幕信息的任何时候；
（九） 相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则和证券交易所规定的其
他期间；
（十） 法律、行政法规、公司上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的
其他期间。
公司必须在每次董事、高级管理人员及有关雇员因为本条第（一）项的规
定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日
期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。
第十六条 若公司董事、高级管理人员和有关雇员是唯一受托人，本制度将适
用 于有关信托进行的所有交易，如同该董事、高级管理人员和有关雇员是为其本
人进行交易。
第十七条 若董事、高级管理人员和有关雇员在某项信托中以共同受托人的身
份 买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、
高级管 理人员和有关雇员本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）
亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事、高级管理人
员和有关雇员 的交易。
第十八条 若公司董事、高级管理人员和有关雇员将包含公司证券的投资基金
交 予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖
该董事、 高级管理人员及有关雇员持有的公司证券时，必须受与董事、高级管理
人员及有关雇 员同等的限制及遵循同等的程序。
第十九条 任何董事、高级管理人员及有关雇员如担任一项信托的受托人，必
须 确保其共同受托人知悉其担任董事及有关雇员的任何公司，以使共同受托人可
预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、高级管理人员及有关雇员，亦同
样须向投资经理说明情况。
第二十条 任何董事、高级管理人员及有关雇员，如为一项买卖公司证券的信
托 之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该
等证券 之后收到通知，以使该董事、高级管理人员及有关雇员可随即通知公司。
就此而言， 该董事、高级管理人员及有关雇员须确保受托人知悉其担任董事、高
级管理人员及有 关雇员的公司。
第二十一条 若董事、高级管理人员及有关雇员拟在特殊情况下出售或转让其
持有 的公司证券，而有关出售或转让属本制度所禁止者，有关董事、高级管理人
员及有关 雇员除了必须符合本制度的其他条文外，亦需遵守本制度第二十八条有
关书面通知及确 认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事、高级管理人
员及有关雇员必须让 董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中
的出售或转让是该董事、 高级管理人员及有关雇员唯一可选择的合理行动。公司
亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关董事、高级管理人员及有关雇员出
售或转让证券的交易，并说明其 认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完
成后，公司须刊登公告披露有关交易， 并在公告中说明董事长（或指定董事）确
信有关董事、高级管理人员及有关雇员是在 特殊情况下出售或转让证券，例如董
事、高级管理人员及有关雇员藉此证券出售或转 让去应付一项无法以其他方法解
决的紧急财务承担。
第二十二条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第二十三条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司发行的股份
总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
第二十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限
售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第二十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十六条 公司董事和高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》关
于禁止短线交易的相关规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出
后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
本条第一款所称公司董事、高级管理人员所持有的本公司股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
(一) 董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
(三) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者
其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
十一条的规定执行。
第二十八条 董事、高级管理人员及有关雇员如需买卖公司股份，须至少提前
两个交易日以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事
（有关 董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关
买卖，否则 均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易
之前先在董事会 会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其
本人以外的董事）， 并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所
指定的董事在未通知董事 长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任
何证券。上述书面通知和确认 书应当同时抄送董事会秘书。
在前款规定的每种情况下，须于有关董事、高级管理人员及有关雇员要求批准
买 卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、高级管理人员及有关雇员；并且，
由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券之
后出现内幕信息，本制度第十五条第（六）项、第（七）项的限制适用。本条所述
的交易日是 指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第四章 股份的锁定及解锁
第二十九条 每年的第一个交易日，中登公司以公司董事和高级管理人员在上
年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的本公司股份为基数，按25%计算
其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内
的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股
份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事和高级管
理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第三十条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登公司的规
定合并为一个账户，在合并账户前，中登公司按相关规定对每个账户分别做锁定、
解锁等相关处理。
第三十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上交所和中登公司申请
解除限售。解除限售后中登公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额
度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第三十二条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十三条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中登
公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期
后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第三十四条 就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要
报 告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》
中披露：
（一） 是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守则；
（二） 在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《标准守则》
所订有关董事进行证券交易的标准及本制度；及
（三） 如有不遵守本制度所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释
公司就此采取的任何补救步骤。 根据《证券及期货条例》第三百五十二条须予存
备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
第五章 责任与处罚
第三十五条 董事和高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变
动情况的，董事会将向违规董事和高级管理人员发函进行违规风险提示，并责令补
充申报及信息披露。
第三十六条 公司董事和高级管理人员违反本制度的，除非有关当事人向公司
提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意
思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但
不限于）视情节轻重追究当事人的责任：
(一) 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东
会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
(二) 对于董事或高级管理人员及其配偶违反本制度在禁止买卖公司股份期间内
买卖本公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相
应责任；
(三) 对于董事、高级管理人员及相关股东违反本制度将其所持公司股份买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益并及
时披露相关事项；
(四) 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
(五) 触犯国家有关法律法规的，可依法移送相关监管部门或司法机关，追究其
刑事责任。
第三十七条 无论是否当事人真实意思的表示，本公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露
的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章 附则
第三十八条 本制度所称“大股东”系指公司持有5%以上股份的股东、实际控
制人。
第三十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则等规定相抵触的，应当依据有关规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第四士一条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行境外上市
外 资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效并实施。
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