证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2026-007
宁波韵升股份有限公司
关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的
《公司章程》、相关议事规则
及部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 9 日召开第十一届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定公司发行 H 股股票并在香港联合交易
所有限公司上市后适用的<公司章程（草案）（H 股上市后适用）>及相关议事规则
《关于修订公司发行 H 股股票并在香港联合
（草案）（H 股上市后适用）的议案》、
交易所有限公司上市后生效的公司内部治理制度的议案》及《关于制定＜境外发行
证券及上市相关保密和档案管理工作制度＞的议案》。
《公司章程（草案）
（H 股上市
后适用）
》及部分制度的修订尚需提交公司股东会审议。现将相关内容公告如下：
一、修订《公司章程（草案）（H 股上市后适用）》的情况
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主板
挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《上市公司章程指引》
等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等
香港法律法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合
公司的实际情况及需求，公司拟对本次发行上市后适用的《宁波韵升股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程（草案）（H 股上市后适用）》”）部分条款进行修订，
具体修订内容如下：
修订类型
修订前 修订后
第一条
第一条
为维护宁波韵升股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法
为维护公司、股东、职工和债权人的合法 修改
权益，……《上海证券交易所股票上市规
权益，……《上海证券交易所股票上市规
则》、《香港联合交易所有限公司证券上
则》和其他有关规定，制定本章程。
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
修改
……有限公司（以下简称“公司”）。 ……有限公司。
第三条
……于 2000 年 10 月 30 日在上海证券交
易所上市（以下简称“上交所”）。
第三条
公司于【】年【】月【】日经中国证监会 修改
……于 2000 年 10 月 30 日在上海证券
备案，在香港首次公开发行【】股境外上
交易所上市。
市股行，以下简称“H 股”），前述 H 股
于【】年【】月【】日在香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”，与
上交所合称“证券交易所”）上市。
第六条
第六条
修改
公司注册资本为人民币 1,099,041,051
公司注册资本为人民币【】元。
元。
第十五条 第十五条
修改
公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取记名股票的形式。
第十八条
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司集中托管。公
修改
公司发行的股份，在中国证券登记结算有 司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和
限责任公司上海分公司集中托管。 证券登记存管的惯例，主要在香港中央结
算有限公司属下的受托代管公司存管，亦
可由股东以个人名义持有。
第二十条
-- 新增
公司已发行的股份数为【】股，均为普通
股，并以人民币标明面值。其中，A 股普
通股 1,099,041,051 股， H 股普通股【】
万股。
第二十一条
第二十一条
……
……
修改
除公司股票上市地证券监管规则另有规
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
定外，为公司利益，经股东会决议，或者
按照本章程或者股东会的授权作出决
董事会按照本章程或者股东会的授权作
议……
出决议……
第二十二条
第二十二条
……
……
修改
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会
会、公司股票上市地证券监管机构批准的
规定的其他方式。
其他方式。
第二十三条
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资
公司可以减少注册资本。公司减少注册资 修改
本，应当按照《公司法》、《香港上市规
本，应当按照《公司法》以及其他有关规
则》以及其他有关规定和本章程规定的程
定和本章程规定的程序办理。
序办理。
第二十四条
……
第二十四条
修改
公司收购本公司股份后，公司应当依照
……^
《证券法》及《香港上市规则》等适用法
律法规及公司股票上市地证券监管规则
履行信息披露义务。
第二十五条
第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
公司收购本公司股份，可以通过公开的集 修改
中交易方式，或者法律法规和中国证监
中交易方式，或者法律法规和中国证监会
会、公司股票上市地证券监管机构认可的
认可的其他方式进行。
其他方式进行。
第二十六条
第二十六条
……应经 2/3 以上董事出席的董事会会 修改
……应在符合适用公司股票上市地证券
议决议。
监管规则的前提下，经 2/3 以上董事出席
…… 的董事会会议决议。
……
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司 H 股股份后，可在本公司选择
下实时注销或根据《香港上市规则》持作
库存股份。若董事并无订明相关股份将持
作库存股份，该等股份应予注销。公司应
将库存股份存放于中央结算有限公司内
的能清楚识别为库存股份的独立账户中。
公司不得就库存股份行使任何权利，也不
会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵
守本章程及《香港上市规则》的情况下，
公司可按董事会厘定的条款及条件处置
库存股份。
第二十七条
公司的股份应当依法转让。所有 H 股股份
的转让皆应采用一般或普通格式或任何
其他为董事会接受的格式的书面转让文
据（包括香港联交所不时规定的标准转让
格式或过户表格）；而该转让文据仅可以
-- 新增
采用手签方式或者加盖公司有效印章（如
出让方或受让方为公司）。如出让方或受
让方为依照香港法律不时生效的有关条
例所定义的认可结算所或其代理人，转让
文据可采用手签或机印形式签署。所有转
让文据应备置于公司法定地址或董事会
不时指定的地址。
第二十九条
第二十九条
……
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
公司董事、高级管理人员应同时遵守法
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 修改
律、法规、规范性文件及公司内部控制制
年内不得转让。
度关于转让公司股份的其他限制性规定。
……
公司股票上市地监管规则对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
第三十一条
第三十一条 修改
……
……
H 股股东名册正本的存放地为香港，供股
东查阅，但公司可根据适用法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的规定暂停
办理股东登记手续。如果公司备置 H 股股
东名册副本而 H 股股东名册正、副本的记
载不一致时，以正本为准。任何登记在 H
股股东名册上的股东或者任何要求将其
姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，
如果其股票遗失，可以向公司申请就该股
份补发新股票。H 股股东遗失股票，申请
补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放
地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。
第三十三条
第三十三条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
……
……
(四)依照法律、行政法规、公司股票上市
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 地监管规则及本章程的规定转让、赠与或
转让、赠与或质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
修改
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东
东会会议记录、董事会会议决议、财务会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
会计账簿、会计凭证；…… 计账簿、会计凭证；……
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程 (八)法律、行政法规、部门规章、公司股
规定的其他权利。 票上市地监管规则或本章程规定的其他
权利。
第三十四条
第三十四条
……
……
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
股东提出查阅前条所述有关信息或者索 修改
取资料的，应当向公司提供证明其持有公
取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，
司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求
公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供，但是，公司有合理根据认为股
予以提供。
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅。
第三十五条
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规、公司股票上市地监管规则的，
行政法规的，股东有权请求人民法院认定
股东有权请求人民法院认定无效。
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 修改
式违反法律、行政法规、公司股票上市地
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
监管规则或者本章程，或者决议内容违反
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
本章程的，股东有权自决议作出之日起 6
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
会、董事会会议的召集程序或者表决方式
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
实质影响的除外。……
除外。……
第三十七条
第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
公司股票上市地监管规则或者本章程的
者本章程的规定，给公司造成损失的，连
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
上股份的股东有权书面请求审计委员会
东有权书面请求审计委员会向人民法院
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
时违反法律、行政法规、公司股票上市地
章程的规定，给公司造成损失的，股东可
监管规则或者本章程的规定，给公司造成
以书面请求董事会向人民法院提起诉
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
讼。…… 修改
法院提起诉讼。……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
人员执行职务违反法律、行政法规、公司
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
股票上市地监管规则或者本章程的规定，
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
资子公司合法权益造成损失的，连续 180
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
法》的相关规定书面请求全资子公司的监
份的股东，可以依照《公司法》的相关规
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
自己的名义直接向人民法院提起诉
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
讼。……
直接向人民法院提起诉讼。……
第三十八条 第三十八条
修改
董事、高级管理人员违反法律、行政法规 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、
或者本章程的规定，损害股东利益的，股 公司股票上市地监管规则或者本章程的
东可以向人民法院提起诉讼。 规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十九条
第三十九条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规、公司股票上市
地监管规则和本章程；……
(一)遵守法律、行政法规和本章程；……
修改
(三)除法律、法规、公司股票上市地监管
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽
规则规定的情形外，不得抽回其股
回其股本；……
本；……
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
(五)法律、行政法规、公司股票上市地监
担的其他义务。
管规则及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十五条 第四十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
修改
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或 (十四) 审议法律、行政法规、部门规章、
本章程规定应当由股东会决定的其他事 公司股票上市地监管规则或本章程规定
项。 应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券 股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 作出决议。
第四十六条
第四十六条
……
……
修改
(七) 根据相关法律法规或公司股票上市
(七)证券交易所或者本章程规定的其他
地证券监管规则的或者本章程规定的其
担保。
他担保。
第四十七条 第四十七条
公司发生的非关联交易事项（提供担保除 公司发生的交易事项（提供担保除外）达
外）达到下列标准之一的，须经股东会审 到下列标准之一的，须经股东会审议通 修改
议通过：…… 过： ……
（四）上海证券交易所或公司章程规定的 （四）公司股票上市地证券监管规则或本
其他情形。…… 章程规定的其他情形。……
第四十九条
第四十九条
……(三) 单独或者合计持有公司 10%以
……(三)单独或者合计持有公司 10%以上
上股份（不含库存股份）的股东请求时；
股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； 修改
(五) 审计委员会提议召开时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
股票上市地监管规则或本章程规定的其
规定的其他情形。
他情形。
第五十条
公司召开股东会的地点为：本公司住所地
会议室或者会议通知中指明的其他地点。
第五十条
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将根据公司股票上市地证券监
公司召开股东会的地点为：本公司住所地
管规则提供网络或其他投票的方式为股
会议室。
东提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
股东会将设置会场，以现场会议形式召 修改
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
公司应在保证股东会合法、有效的前提
提供便利。发出股东会通知后，无正当理
下，通过各种方式和途径，包括提供 网
由，股东会现场会议召开地点不得变更。
络形式的投票平台等现代信息技术手段，
确需变更的，召集人应当在现场会议召开
为股东参加股东会提供便利。
日前至少两个工作日公告并说明原因。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第五十二条
第五十二条
……对独立董事要求召开临时股东会的
……对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和
提议，董事会应当根据法律、行政法规、
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 修改
公司股票上市地监管规则和本章程的规
出同意或不同意召开临时股东会的书面
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
反馈意见。……
同意召开临时股东会的书面反馈意
见。……
第五十三条 第五十三条 修改
审计委员会向董事会提议召开临时股东 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会应当根据法律、行政法规、公司股票上
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 市地监管规则和本章程的规定，在收到提
同意召开临时股东会的书面反馈意 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
见。…… 股东会的书面反馈意见。……
第五十四条
第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份（不
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 含库存股份）的股东有权向董事会请求召
东有权向董事会请求召开临时股东会，并 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
当根据法律、行政法规和本章程的规定， 公司股票上市地监管规则和本章程的规
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
修改
召开临时股东会的书面反馈意见。…… 同意召开临时股东会的书面反馈意
见。……
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股 审计委员会未在规定期限内发出股东会
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
主持。 公司 10%以上股份（不含库存股份）的股
东可以自行召集和主持。
第五十五条 第五十五条
修改
……在股东会决议公告前，召集股东持股 ……在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。…… 比例不得低于 10%（不含库存股份）。……
第五十八条
第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有
提案的内容应当属于股东会职权范围，有 修改
明确议题和具体决议事项，并且符合法
明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规、公司股票上市地监管规则
律、行政法规和本章程的有关规定。
和本章程的有关规定。
第五十九条 第五十九条
……召集人应当在收到提案后 2 日内发 ……召集人应当在收到提案后 2 日内发出
出股东会补充通知，公告临时提案的内 股东会补充通知，公告临时提案的内容，
容，并将该临时提案提交股东会审议。但 并将该临时提案提交股东会审议。但临时
修改
临时提案违反法律、行政法规或者本章程 提案违反法律、行政法规、公司股票上市
的规定，或者不属于股东会职权范围的除 地监管规则或者本章程的规定，或者不属
外。股东会召开前，符合条件的股东提出 于股东会职权范围的除外。股东会召开
临时提案的，发出提案通知至会议决议公 前，符合条件的股东提出临时提案的，发
告期间的持股比例不得低于 1%。…… 出提案通知至会议决议公告期间的持股
比例不得低于 1%。……
第六十条 第六十条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公 召集人将在年度股东会召开 21 日前以书
告方式通知各股东，临时股东会将于会议 面（包括公告）方式通知各股东，临时股 修改
召开 15 日前以公告方式通知各股东。公 东会将于会议召开 15 日前以书面（包括
司在计算起始期限时，不包括会议召开当 公告）方式通知各股东。公司在计算起始
日。 期限时，不包括会议召开当日。
第六十一条
……
股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的
第六十一条 表决时间及表决程序。
……股权登记日与会议日期之间的间隔 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 修改
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:0
确认，不得变更。 0，并不得迟于现场股东会召开当日上午
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条
第六十二条
……
……
(五) 公司股票上市地证券监管规则要求 修改
的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第六十三条
第六十三条
……公司股票上市地证券监管规则就延 修改
…… 期召开或取消股东会的程序有特别规定
的，从其规定。
第六十五条 第六十五条
修改
股权登记日登记在册的所有股东或其代 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法 理人，均有权出席股东会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。 律、法规、公司股票上市地监管规则及本
章程在股东会上发言行使表决权，除非个
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 别股东受公司股票上市地证券监管规则
理人代为出席和表决。 规定须就个别事宜放弃投票权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人（该人不必是公司股东）代为出席和
表决。
第六十六条
第六十六条
……（股东为香港法律有效的有关条例或 修改
…… 公司股票上市地证券监管规则定义的认
可结算所或其代理人的除外）。
第六十七条
第六十七条
……(五) 委托人签名(或盖章)。委托人
修改
……(五)委托人签名(或盖章)。委托人为 为法人股东的，应加盖法人单位印章；境
法人股东的，应加盖法人单位印章。 外法人股东无公章的，可由合法授权人士
签署。
第六十八条
……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
法人股东有权决议机构授权的股东代表
如果不能亲自出席股东会并投票的，经法
人股东有权决议机构同意，该股东代表在
第六十八条
其授权范围内可以委托他人出席股东会
修改
并授权他人代理投票。
……
如该股东为认可结算所或其代理人，认可
结算所可以授权其认为合适的一个或以
上人士在任何股东会及债权人会议上担
任其代理人或代表；但是，如果一名及以
上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和
种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所
或其代理人行使权利（不用出示持股凭
证、经公证的授权和/或进一步的证据证
明其正式授权），犹如该人士是公司的个
人股东一样，享有等同其他股东享有的法
定权利，包括发言及投票的权利。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书至少应当在该授权文件委托投票
的有关会议召开前二十四小时，或者在指
定表决时间前二十四小时备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第八十一条
第八十一条
……(四)公司年度报告；
……(四)除法律、行政法规规定或者本章 修改
程规定应当以特别决议通过以外的其他 (五)除法律、行政法规规定、公司股票上
事项。 市地监管规则规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条
第八十二条
……(六)法律、行政法规、公司股票上市
……(六)法律、行政法规或本章程规定
地监管规则规定或本章程规定的，以及股 修改
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
东会以普通决议认定会对公司产生重大
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
影响的、需要以特别决议通过的其他事
其他事项。
项。
第八十三条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权，除非个别股东根据公司
股票上市地证券监管规则的规定须就个
股东会审议影响中小投资者利益的重大 别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两
事项时，对中小投资者表决应当单独计 票或者两票以上的表决权的股东（包括股
票。…… 东代理人），不必把所有表决权全部投赞
成票、反对票或者弃权票。。
修改
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规 股东会审议影响中小投资者利益的重大
或者中国证监会的规定设立的投资者保 事项时，对中小投资者表决应当单独计
护机构可以公开征集股东投票 票。 ……
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 根据适用的法律法规及公司股票上市地
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 证券监管规则，若任何股东需就某决议事
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 项放弃表决权、或限制任何股东只能够投
定条件外，公司不得对征集投票权提出最 票支持（或反对）某决议事项，则该等股
低持股比例限制。 东或其代表在违反有关规定或限制的情
况投下的票数不得计入有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者公司股票上市地监管规则的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十四条
第八十四条 ……关联股东的范畴以及关联交易的审
议和信息披露程序按照中国证监会、证券 修改
…… 交易所、公司股票上市地证券监管规则和
公司董事会制定的有关关联交易的具体
制度执行。
第九十条
第九十条
除非相关法律法规及公司股票上市地证 修改
股东会采取记名方式投票表决。 券交易所的上市规则另有要求，股东会采
取记名方式投票表决。
第九十三条
第九十三条
……证券登记结算机构作为内地与香港
……证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义
修改
股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，或依照香港法律不时生效的有关
持有人，按照实际持有人意思表示进行申 条例所定义的认可结算所或其代理人作
报的除外。…… 为名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。 ……
第九十八条
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
股东会通过有关派现、送股或资本公积转 个月内实施具体方案。若因法律法规或公 修改
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 司股票上市地证券监管规则的规定无法
个月内实施具体方案。 在二个月内实施具体方案的，则具体方案
实施日期可按照该等规定及实际情况相
应调整。
第九十九条 第九十九条 修改
…… ……
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其 (八)法律、行政法规、公司股票上市地监
他内容。…… 管规则或部门规章规定的其他内容。……
第一百条
第一百条
非职工代表董事由股东会选举或更换。在
遵守公司股票上市地有关法律、法规以及
非职工代表董事由股东会选举或更换，并
证券监管规则的而前提下，可在任期届满
可在任期届满前由股东会解除其职务。董
前由股东会以普通决议解除其职务。董事
事任期 3 年。任期届满可连选连任。
任期 3 年。任期届满可连选连任。
修改
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章、公
章程的规定，履行董事职务。……
司股票上市地监管规则和本章程的规定，
履行董事职务。……
第一百零一条
第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规、公司股票
上市地监管规则和本章程的规定，对公司
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
正当利益。
用职权牟取不正当利益。
……
…… 修改
(十)法律、行政法规、部门规章、公司股
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
票上市地监管规则及本章程规定的其他
规定的其他忠实义务。
忠实义务。……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
董事及董事的联系人（根据《香港上市规
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
则》定义）与公司订立合同或者进行交易，
偿责任。……
需按照《香港上市规则》下有关关连交易
的规定进行。
第一百零二条 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 上市地监管规则和本章程的规定，对公司 修改
当为公司的最大利益尽到管理者通常应 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
有的合理注意。 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家 的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的 法律、行政法规、公司股票上市地监管规
要求，商业活动不超过营业执照规定的业 则以及国家各项经济政策的要求，商业活
务范围；…… 动不超过营业执照规定的业务范围；……
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 (六)法律、行政法规、部门规章、公司股
规定的其他勤勉义务。 票上市地监管规则及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零四条
第一百零四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内
辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内 或公司股票上市地证券监管规则要求的
披露有关情况。…… 期限内披露有关情况。……
（四）独立董事辞任导致公司董事会或其 （四）独立董事辞任导致公司董事会或其 修改
专门委员会中独立董事所占比例不符合 专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定或独立董事中 法律法规或本章程规定或独立董事中没
没有会计专业人士。 有会计专业人士。
出现本条第二款情形的，公司应当在 60 出现本条第二款情形的，公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门委员 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。 会构成符合法律法规、公司股票上市地监
管规则和本章程的规定。
第一百零八条 第一百零八条
……经股东会批准，公司可以为董事购买 ……经股东会批准，公司可以为董事购买 修改
责任保险，但董事因违反法律法规和公司 责任保险，但董事因违反法律法规和本章
章程规定而导致的责任除外。 程规定而导致的责任除外。
第一百零九条
第一百零九条
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
公司设董事会，董事会由 8 名董事组成， 修改
独立非执行董事 4 名, 设董事长 1 人。董
设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事长由董事会以全体董事的过半数选举
事的过半数选举产生。
产生。
第一百一十条 第一百一十条
修改
…… ……
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章 (十五)法律、行政法规、部门规章、公司
程或股东会授予的其他职权。…… 股票上市地监管规则、本章程或股东会授
予的其他职权。……
第一百一十六条
第一百一十六条
董事会会议分为定期会议和临时会议。董
董事会每年至少召开两次会议，由董事长 修改
事会每年至少召开四次定期会议，大約每
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
季一次，由董事长召集，于定期会议召开
体董事。
第一条
第一百一十八条
第一百一十八条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：直接送达、传真、电
董事会召开临时董事会会议的通知方式 修改
子邮件或者其他方式以书面通知方式；通
为：书面通知方式；通知时限为：会议召
知时限为：会议召开 5 日以前。经公司全
开 5 日以前。
体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述
召开董事会临时会议的通知时限。
第一百二十一条
第一百二十一条
……如法律法规和公司股票上市地证券 修改
…… 监管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十二条 第一百二十二条
修改
董事会召开会议和表决方式为：记名、无 董事会召开会议和表决方式为：记名投票
记名投票或举手表决方式。…… 或举手表决方式。……
第一百二十三条
第一百二十三条
……独立非执行董事应当亲自出席董事
……独立董事应当亲自出席董事会会议。
会会议。因故不能亲自出席会议的，独立 修改
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
非执行董事应当事先审阅会议材料，形成
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
明确的意见，并书面委托其他独立非执行
书面委托其他独立董事代为出席。
董事代为出席。
-- 第三节 独立非执行董事 新增
第一百二十六条
第一百二十六条
独立非执行董事应按照法律、行政法规、 修改
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
中国证监会、证券交易所和本章程的规
监会、证券交易所和本章程的规定，……
定，……
第一百二十七条 第一百二十七条
修改
独立董事必须保持独立性。下列人员不得 独立非执行董事必须保持独立性。下列人
担任独立董事：…… 员不得担任独立非执行董事：……
独立董事应当每年对独立性情况进行自 独立非执行董事应当每年对独立性情况
查，并将自查情况提交董事会。董事会应 进行自查，并将自查情况提交董事会。董
当每年对在任独立董事独立性情况进行 事会应当每年对在任独立非执行董事独
评估并出具专项意见，与年度报告同时披 立性情况进行评估并出具专项意见，与年
露。 度报告同时披露。
第一百二十八条
第一百二十八条
担任公司独立非执行董事应当符合下列
担任公司独立董事应当符合下列条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规 （一）根据法律、行政法规、公司股票上
修改
定，具备担任上市公司董事的资格；…… 市地监管规则和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；……
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经 （四）具有五年以上履行独立非执行董事
验；…… 职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；……
第一百二十九条 第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全 独立非执行董事作为董事会的成员，对公 修改
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
行下列职责：…… 审慎履行下列职责：……
第一百三十条
第一百三十条
独立非执行董事行使下列特别职权：
独立董事行使下列特别职权：
……
……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
公司股票上市地监管规则和本章程规定
和本章程规定的其他职权。
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列 修改
独立非执行董事行使前款第一项至第三
职权的，应当经全体独立董事过半数同
项所列职权的，应当经全体独立非执行董
意。
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
独立非执行董事行使第一款所列职权的，
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
公司将及时披露。上述职权不能正常行使
司将披露具体情况和理由。
的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行
独立非执行董事聘请中介机构的费用及
使职权时所需的费用由公司承担。
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百三十一条
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立非执行董
下列事项应当经公司全体独立董事过半
事过半数同意后，提交董事会审议：
数同意后，提交董事会审议：
修改
……
……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
公司股票上市地监管规则和本章程规定
和本章程规定的其他事项。
的其他事项。
第一百三十二条
第一百三十二条
公司建立全部由独立非执行董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事
公司建立全部由独立董事参加的专门会
项的，由独立非执行董事专门会议事先认
议机制。董事会审议关联交易等事项的，
可。
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行董
公司定期或者不定期召开独立董事专门
事专门会议。本章程第一百三十条第一款
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
第（一）项至第（三）项、第一百三十一
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
条所列事项，应当经独立非执行董事专门
项，应当经独立董事专门会议审议。
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
独立非执行董事专门会议可以根据需要
论公司其他事项。
研究讨论公司其他事项。 修改
独立董事专门会议由过半数独立董事共
独立非执行董事专门会议由过半数独立
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
非执行董事共同推举一名独立非执行董
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
事召集和主持；召集人不履职或者不能履
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
职时，两名及以上独立非执行董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
独立非执行董事专门会议应当按规定制
载明。独立董事应当对会议记录签字确
作会议记录，独立非执行董事的意见应当
认。
在会议记录中载明。独立非执行董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
公司为独立非执行董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十三条 第一百三十三条
修改
公司董事会设置审计委员会，行使《公司 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 法》规定的监事会职权。
第一百三十四条 第一百三十四条 修改
审计委员会成员为三名或以上，为不在公 审计委员会成员由不少于三名董事组成，
司担任高级管理人员的董事，其中独立董 且应当为不在公司担任高级管理人员的
事应当过半数，由独立董事中会计专业人 董事，其中独立非执行董事应占多数，由
士担任召集人。审计委员会成员应当勤勉 独立非执行董事中会计专业人士担任召
尽责，具备履行审计委员会工作职责的专 集人。审计委员会成员应当勤勉尽责，具
业知识和经验。 备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。
第一百三十五条
第一百三十五条
……
……
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
公司股票上市地监管规则和本章程规定
和本章程规定的其他事项。
的其他事项。 修改
审计委员会发现董事、高级管理人员违反
审计委员会发现董事、高级管理人员违反
法律法规、上海证券交易所相关规定或者
法律法规、公司股票上市地监管规则或者
公司章程的，应当向董事会通报或者向股
本章程的，应当向董事会通报或者向股东
东会报告，并及时披露，也可以直接向监
会报告，并及时披露，也可以直接向监管
管机构报告。……
机构报告。……
第一百三十九条
……
第一百三十九条 （二）制定 ESG 战略，关注可持续发展趋
势，确保公司在可持续发展议题的立场及
…… 表现与时俱进，且符合适用的法律、监管
要求及国际标准；
（二）对公司章程规定须经董事会决定的
重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）针对公司可持续发展的愿景、战略
及架构以及可持续发展相关事项开展研
（三）对公司章程规定由董事会决定或拟 究、分析和风险评估，向董事会提出建议， 修改
订的重大资本运作、资产经营项目进行研 并向董事会作出汇报；
究并提出建议；（四）对其他影响公司发
展的重大事项进行研究并提出建议； （四）监督公司各业务板块的 ESG 体系运
行，审议和检查公司业务对环境、社会的
（五）对以上事项的实施进行检查； 影响，识别对公司业务具有重大影响的可
持续发展相关风险和机遇，指导管理层对
（六）董事会授权的其他事宜。 可持续发展风险和机遇采取适当的应对
措施；
（五）指导和监督公司可持续发展工作的
实施，及时反馈公司可持续发展工作进
展、内外部利益相关方对企业的关注议题
并针对公司可持续发展管理提出提升建
议；
（六）审阅公司年度 ESG 报告，并向董事
会汇报；
（七）对规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（八）对规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（九）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（十）对以上事项的实施进行检查；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条
第一百四十条 公司设提名委员会，提名委员会成员由不
少于 3 名董事组成，其中独立非执行董事
公司设提名委员会，提名委员会成员由 3
应占多数。提名委员会应有至少一名不同
名董事组成，其中独立董事应占多数。
性别的董事。
提名委员会设主任委员（召集人）1 名，
提名委员会设委员会主席（召集人）1 名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工
由独立非执行董事委员担任，负责主持委
作；主任委员在委员内选举，并报请董事
员会工作；主任委员在委员内选举，并报
会批准产生。……
请董事会批准产生。……
（一）提名或者任免董事； 修改
（一） 根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构, 至少每年一次檢討董事
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
会的规模和构成並向董事会提出建议，包
括董事会的架构、 人数、组成及成員多
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
元化（包括技能、知识、经验、性別、年
和本章程规定的其他事项。
齡、文化及教育背景方面）、协助董事会
董事会对提名委员会的建议未采纳或者 编制董事会技能表，并就任何为配合本公
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 司策略而拟对董事会作出的变动向董事
提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 会提出建议；
并进行披露。
（二） 提名或者任免董事，物色具备合
适资格可担任董事的人士并挑选提名有
关人士出任董事或就此向董事会提出意
见，就董事委任或重新委任以及董事继任
计划向董事会提出建议；
（三） 支持公司定期评估董事会表现（至
少每两年一次）；
（四） 审核独立董事的独立性；
（五） 制订涉及董事会成员多元化的政
策，并于企业管治报告内披露其政策或政
策摘要； （六）聘任或者解聘高级管理
人员；
(七)法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地监管规则和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十一条
第一百四十一条
公司设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委
公司设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委
员会成员由不少於三名 3 名董事组成，独
员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占
立非执行董事应占多数。
多数。
薪酬与考核委员会设委员会主席（召集
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）
人）1 名，由独立非执行董事委员担任，
负责主持委员会工作；委员会主席在委员
员会工作；主任委员在委员内选举，并报
内选举，并报请董事会批准产生。
请董事会批准产生。
……
……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
公司股票上市地监管规则和本章程规定
和本章程规定的其他事项。……
的其他事项。……
第一百五十一条
第一百五十一条
……董事会秘书应遵守法律、行政法规、 修改
……董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地监管规则及本
部门规章及本章程的有关规定。
章程的有关规定。
第一百五十四条 第一百五十四条 修改
公司依照法律、行政法规和国家有关部门 公司依照法律、行政法规、公司股票上市
的规定，制定公司的财务会计制度。 地监管规则和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十五条 第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
内向中国证监会派出机构和证券交易所 向中国证监会派出机构和上交所报送并
报送并披露年度报告，在每一会计年度上 披露 A 股年度报告，在每一会计年度上半
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
修改
派出机构和证券交易所报送并披露中期 机构和上交所报送并披露 A 股中期报告。
报告。
上述 A 股年度报告、中期报告按照有关法
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 律、行政法规、中国证监会、证券交易所
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 及其他公司股票上市地监管规则的规定
定进行编制。 进行编制。
第一百五十七条
……
第一百五十七条 公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上
的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 修改
…… 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股息
及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股
股东。公司委任的收款代理人应当符合法
律法规及公司股票上市地证券监管规则
的要求。
第一百六十条 第一百六十条
……（4）法律法规、规范性文件或公司 ……（4）法律法规、规范性文件或本章
章程规定的其他情形。…… 程规定的其他情形。……
并按照公司章程规定的程序，提出差异化 并按照本章程规定的程序，提出差异化的
的现金分红政策：…… 现金分红政策：……
独立董事认为现金分红具体方案可能损 独立非执行董事认为现金分红具体方案 修改
害公司或者中小股东权益的，有权发表独 可能损害公司或者中小股东权益的，有权
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 发表独立意见。董事会对独立非执行董事
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
记载独立董事的意见及未采纳的具体理 董事会决议中记载独立非执行董事的意
由，并披露。…… 见及未采纳的具体理由，并披露。……
公司应当严格执行公司章程确定的现金 公司应当严格执行本章程确定的现金分
分红政策以及股东会审议批准的现金分 红政策以及股东会审议批准的现金分红
红具体方案。确有必要对公司章程确定的 具体方案。确有必要对本章程确定的现金
现金分红政策进行调整或者变更的，应当 分红政策进行调整或者变更的，应当满足
满足公司章程规定的条件，经过详细论证 本章程规定的条件，经过详细论证后，履
后，履行相应的决策程序，并经出席股东 行相应的决策程序，并经出席股东会的股
会的股东所持表决权的 2/3 以上通 东所持表决权的 2/3 以上通过。……
过。……
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利 润分配预案或分红水平较低的，独立非执
润分配预案或分红水平较低的，独立董事 行董事应对此发表独立意见。……
应对此发表独立意见。……
第一百六十七条
第一百六十七条
公司聘用符合《证券法》和公司股票上市 修改
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
地证券监管规则规定的会计师事务所进
务所进行会计报表审计……
行会计报表审计……
第一百七十二条
第一百七十二条
……
…… 修改
(四) 公司股票上市地有关监管机构认可
(四)本章程规定的其他形式。
或本章程规定的其他形式。
第一百七十五条
第一百七十五条
公司召开董事会的会议通知，以专人送 修改
公司召开董事会的会议通知，以书面方式
达、传真送达、邮 寄送达或者电子邮件
进行。
送达的书面方式进行。
第一百七十八条
公司指定《上海证券报》和上海证券交易
所网站、香港联交所披露易网站(www.hke
xnews.hk)以及本公司官网为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的
-- 公告或按有关规定及本章程须于中国境 新增
内发出的公告而言，是指在上海证券交易
所网站和符合中国证监会规定条件的媒
体发布；就向 H 股股东发出的公告或按有
关规定及本章程须于香港发出的公告而
言，该公告必须按《香港上市规则》相关
要求在本公司网站、香港联交所网站及
《香港上市规则》不时规定的其他网站刊
登。
第一百八十一条
第一百八十一条
……可以要求公司清偿债务或者提供相
修改
……可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。公司股票上市地证券监管规则
应的担保。 另有额外规定的，相关方亦须遵守该等规
定。
第一百八十三条
第一百八十三条
……并于 30 日内在报纸上或者国家企业
修改
……并于 30 日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。公司股票上市地
信用信息公示系统公告。 证券监管规则另有额外规定的，相关方亦
需遵守该等规定。
第一百八十五条
第一百八十五条
……有权要求公司清偿债务或者提供相
修改
……有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。公司股票上市地证券监管规则
应的担保。…… 另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规
定。……
第一百八十八条 第一百八十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
修改
享有优先认购权，本章程另有规定或者股 享有优先认购权，香港联交所《上市规则》
东会决议决定股东享有优先认购权的除 另有规定外或本章程另有规定或者股东
外。 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条
第一百九十四条
清算组……向清算组申报其债权。公司股 修改
清算组……向清算组申报其债权。…… 票上市地证券监管规则另有额外规定的，
相关方亦需遵守该等规定。……
第二百条
第二百条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规、
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修
公司股票上市地监管规则修改后，章程规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、
定的事项与修改后的法律、行政法规、公 修改
行政法规的规定相抵触的；
司股票上市地监管规则的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。
(三)股东会决定修改章程的。
第二百零四条 释义 第二百零四条 释义 修改
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过 50%的股东；或者 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持 持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东 有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东；或公司股
票上市地证券监管规则定义的控股股东。
……
……
（四）本章程中“关联交易”的含义包含
《香港上市规则》所定义的“关连交易”；
“关联方”包含《香港上市规则》所定义
的“关连人士”；“关联关系”包含《香
港上市规则》所定义的“关连关系”。
（五）本章程中“会计师事务所”的含义
与《香港上市规则》中“核数师”的含义
一致，“独立董事”的含义与《香港上市
规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
独立董事须同时符合《香港上市规则》及
公司股票上市地证券监管规则所要求的
其他独立性。
（六）库存股份，是指公司根据《公司法》、
公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定收购并尚未转让或注销的公司股份，
就《香港上市规则》而言，包括公司购回
并持有或存放于中央结算系统以在香港
联交所出售的股份。除非《公司法》、公
司股票上市地证券监管规则或有关法律
法规另有规定，否则公司不得就库存股份
于公司任何会议上直接或间接投票，且在
任何特定时间确定已发行股份总数时亦
不得计入其中。
第二百零九条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会
第二百零九条
议事规则。本章程未尽事宜，按国家有关
法律、法规、公司股票上市地监管规则的 修改
本章程附件包括股东会议事规则、董事会
规定执行；本章程如与日后颁布的法律、
议事规则。
法规、公司股票上市地监管规则相抵触
时，按有关法律、法规、公司股票上市地
监管规则的规定执行。
第二百一十条
第二百一十条
本章程自股东会审议通过后，自公司发行
本章程自股东会通过之日起实施。 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交 修改
所挂牌交易之日起生效并实施。
公司（盖章）：宁波韵升股份有限公司
公司（盖章）：宁波韵升股份有限公司
除上述修订外，
《公司章程（草案）
（H 股上市后适用）》的相关条款编号会根据
修订相应顺延。除上述条款修订外，
《公司章程（草案）（H 股上市后适用）》无实
质性内容变动。修订后的《公司章程（草案）（H 股上市后适用）》全文详见公司
同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波韵升股份有限公司章
程（草案）（H 股上市后适用）》。
本次修订的《公司章程（草案）（H 股上市后适用）》及其附件已经公司第十
一届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会
提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律
法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的
实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）（H 股上市后适用）》
不时进行调整和修改，包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、
股权结构等进行调整和修改，并向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、
审批、登记、变更、备案等事宜。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市
完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件议事规则
的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草
案）（H 股上市后适用）》及/或其附件中（如适用）。
二、关于制定及修订相关治理制度的情况
根据公司本次发行并上市的工作需要，公司拟根据《公司法》
《上市公司章程指
引》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，并结合自身实际情况，对公
司内部治理相关制度进行修订及形成草案，并制定若干新的内部治理制度草案，具
体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要提请
股东会审议
（H 股上市后适用）》 修订 是
（H 股上市后适用）》 修订 是
用）》
上市后适用）》
上市后适用）》
（H 股上市后适用）》
（草案）（H 股上市后适用）》
管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（草案）（H 股上市后适用）》
工作制度》
三、其他说明
以上涉及的《公司章程（草案）（H 股上市后适用）》和部分公司内部治理制
度（草案）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关制度文件。上述修订后的草案经股东会批准后，将于公司发行的境外上市外
资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
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