证券代码：300277 证券简称：海联讯 上市地：深圳证券交易所
中信证券股份有限公司
关于
杭州海联讯科技股份有限公司
换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年二月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受杭州海联讯科技股份有限公司的委托，担任其换股吸收
合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾
问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审
阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见
特作如下声明：
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易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财
务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何
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进行解释。
查阅有关文件。
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸
本核查意见 指 收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》
重组报告书、换股吸收 《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股
指
合并报告书 份有限公司暨关联交易报告书》
杭州海联讯科技股份有限公司，曾用名深圳海联讯科技股份有限公
吸收合并方、吸并方、
指 司、深圳市海联讯科技有限公司和海联讯信息网络科技（深圳）有限
海联讯
公司
被吸收合并方、被吸并
指 杭州汽轮动力集团股份有限公司，曾用名杭州汽轮机股份有限公司
方、杭汽轮
吸收合并双方、合并双
指 海联讯及杭汽轮
方、吸并双方
本次换股吸收合并、本
海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并杭汽轮的
次合并、本次重组、本 指
交易行为
次交易
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的海联讯，存续公司后续将变更公司名称
杭州资本 指 杭州市国有资本投资运营有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州汽轮控股有限公司，曾用名杭州汽轮动力集团有限公司和杭州汽
汽轮控股 指
轮动力（集团）公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深
换股股东、换股对象 指
圳分公司登记在册的杭汽轮的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持杭汽轮股票按换股比例换成海
换股 指
联讯为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
在参加海联讯为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就关于本
次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关
海联讯异议股东 指 议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的
股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行
相关申报程序的海联讯的股东
在参加杭汽轮为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就关于本
次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关
杭汽轮异议股东 指 议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的
股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行
相关申报程序的杭汽轮的股东
本次换股吸收合并中赋予海联讯异议股东的权利。申报行使该权利的
收购请求权 指 海联讯异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方
以现金受让其所持有的全部或部分海联讯股票
本次换股吸收合并中赋予杭汽轮异议股东的权利。申报行使该权利的
现金选择权 指 杭汽轮异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方
以现金受让其所持有的全部或部分杭汽轮股票
收购请求权提供方 指 杭州资本，本次交易由杭州资本向海联讯异议股东提供收购请求权
现金选择权提供方 指 杭州资本，本次交易由杭州资本向杭汽轮异议股东提供现金选择权
海联讯异议股东可以要求行使相关收购请求权的期间，该期间将由本
收购请求权申报期 指
次合并的合并双方另行协商确定并公告
杭汽轮异议股东可以要求行使相关现金选择权的期间，该期间将由本
现金选择权申报期 指
次合并的合并双方另行协商确定并公告
收购请求权提供方在该日受让海联讯异议股东拟用于行使收购请求
收购请求权实施日 指 权的部分或全部股份，并向该部分海联讯异议股东支付现金对价。该
日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让杭汽轮异议股东拟用于行使现金选择
现金选择权实施日 指 权的部分或全部股份，并向该部分杭汽轮异议股东支付现金对价。该
日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股杭汽轮股票可以换取海
换股比例 指
联讯换股发行的A股股票的数量
于此日在证券登记结算机构登记在册的杭汽轮全体股东（包括此日已
在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的杭汽轮股
合并实施股权登记日 指
份按照换股比例全部转换为海联讯发行的A股股份。本次合并实施股
权登记日为2025年12月19日。
换股股东将其所持杭汽轮的全部股票按换股比例转换为海联讯换股
换股日、换股实施日 指 发行的A股股票之日，该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定
并公告
交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
换股吸收合并的定价基
指 海联讯及杭汽轮审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日
准日、定价基准日
若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总量，期间发生
股票交易均价、交易均
指 派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项
价
相应调整
《换股吸收合并协议》、 《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司
指
合并协议 之换股吸收合并协议》
过渡期 指 换股吸收合并协议签署日至交割日之间的期间
存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及杭
合并完成日 指
汽轮完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
国资有权机构 指 有权审核批准本次交易的国有资产监督管理机构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中信证券、吸并方独立
财务顾问、吸并方估值 指 中信证券股份有限公司
机构
国浩律师、吸并方法律
指 国浩律师（杭州）事务所
顾问
天健、天健会计师、被
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
吸并方审计机构
天健会计师出具的杭州海联讯科技股份有限公司备考合并财务报表
《备考审计报告》 指
审计报告
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
港元、港币 指 中国香港的法定流通货币
注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易通过换股吸收合并的方式对杭汽轮和海联讯进行重组整合，是贯彻落实党
中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，
提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。同时，本次交易也是对国务院、中
国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，有助于推动上市公司内强质
地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，
提升上市公司投资价值。交割日后，海联讯将办理公司名称、注册资本等相关的工商变
更登记手续，杭汽轮将注销法人资格。合并后存续公司将采用新的公司名称，并根据届
时适用的法律法规和本次合并后存续公司的主营业务情况采取一系列措施建立新的法
人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。海
联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行 A
股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。
本次合并完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合
并所发行的 A 股股票将申请在深交所创业板上市流通。
二、吸收合并交易具体方案
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。
（二）换股吸收合并方式
海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合
并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的 A
股股份。
作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将终止上市并注
销法人资格。
（三）换股发行的股票种类及面值
海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
（四）换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即
于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭
汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价
并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯
因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行
协商确定并公告合并实施股权登记日。
（五）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综合考虑
历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双
方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日
的股票交易均价确定为 9.56 元/股。杭汽轮定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为
人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496 人民币元）进行折算，折合人民币 7.11 元/
股。
最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予 34.46%的溢价，杭汽轮的换股价格=
杭汽轮的交易均价*（1+溢价率）=9.56 元/股，每 1 股杭汽轮股票可以换得海联讯股票
数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比
例为 1:1，即每 1 股杭汽轮股票可以换得 1 股海联讯股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方
发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照
相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其
他情形下均不作调整。
海联讯 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经第六届董事会第三次会
议、第六届监事会第二次会议、2024 年年度股东会审议通过，海联讯以截至 2024 年 12
月 31 日公司股份总数 335,000,000 为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金
（含
税），合计派发现金 6,700,000.00 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.2
股，合计转增 6,700,000 股，转增后公司总股本增加至 341,700,000 股；不送红股。该次
利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次吸收合并海联讯的换股价格将调整为
杭汽轮 2024 年度利润分配预案已经九届十三次董事会、九届十一次监事会、2024
年年度股东会审议通过，杭汽轮以 1,174,904,765 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.1 元（含税），合计派发现金股利人民币 246,730,000.65 元。该次利润分配方
案实施后，本次吸收合并杭汽轮的换股价格将调整为 9.35 元/股。
在海联讯 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案及杭汽轮 2024 年度利润分
配预案实施完毕后，海联讯及杭汽轮的换股价格均将调整为 9.35 元/股，杭汽轮与海联
讯的换股比例仍为 1:1，即每 1 股杭汽轮股票可以换得 1 股海联讯股票。
（六）换股发行股份的数量
截至本核查意见出具日，杭汽轮的总股本为 1,174,904,765 股1，参与本次换股的杭
汽轮股票为 1,174,904,765 股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸收合并发
行的股份数量合计为 1,174,904,765 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生股票回购注销事
项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
本次回购注销完成后杭汽轮总股本由 1,175,009,597 股减少至 1,174,946,885 股。2025 年 5 月 14 日，杭汽轮回购注销
限制性股票 42,120 股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，本次回购注销完成后杭汽轮总股本由
杭汽轮换股股东取得的海联讯 A 股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘
以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发
放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取
计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（七）换股发行股份的上市地点
海联讯为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在深交所创业板上市流通。
（八）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮股份，
该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置的质押、被司法冻结
的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。
（九）海联讯异议股东的利益保护机制
为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公
司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯
异议股东收购请求权。
有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而召开的
股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权
利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序
的海联讯的股东。
杭州资本作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联讯异议
股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求权。在本次交易
获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功
申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯股份，并按照收购请求权价格向
海联讯异议股东支付相应的现金对价。
海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯 A 股股票停牌前 20 个交易日（即定价基
准日前 20 个交易日）的 A 股股票交易均价，即 9.56 元/股。
若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
海联讯 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经第六届董事会第三次会
议、第六届监事会第二次会议、2024 年年度股东会审议通过，海联讯以截至 2024 年 12
月 31 日公司股份总数 335,000,000 为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金
（含
税），合计派发现金 6,700,000.00 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.2
股，合计转增 6,700,000 股，转增后公司总股本增加至 341,700,000 股；不送红股。该次
利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次吸收合并海联讯的收购请求权价格将
调整为 9.35 元/股。
（1）调整对象
调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。
（2）价格调整方案生效条件
（3）可调价期间
海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
（4）可触发条件
海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易
前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权在可调价期间内召开会议审议是
否对收购请求权价格进行一次调整：
A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个
交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该交
易日前海联讯 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较海联讯 A
股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）海联讯 A 股的交易均价跌幅超
过 20%；
或
B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日收盘点数较海联讯 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
且在该交易日前海联讯 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日
较海联讯 A 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）海联讯 A 股的交易
均价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个
交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股东收购请求权价
格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海
联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条
件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海联讯异
议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股权登记
日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯股票，在收购
请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施
日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联讯股份，并相应支付现金对价。
登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就海联讯股东
而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；
②自海联讯审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，
持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功
履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收
购请求权。海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票
卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；
海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为
的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求
权：①存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向海联讯承诺放弃海联讯异议股
东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交海联讯股票作为融资融券交易担保物的海联讯异议股东，须在收购请求权的
股权登记日前将海联讯股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海联讯异议股东，须在收购请求权的
股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海联讯异议股东、收购
请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例
协商解决。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核
准，导致本次合并最终不能实施，则海联讯异议股东不能行使收购请求权，也不能就此
向合并双方主张任何赔偿或补偿。
海联讯将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告海联讯异议股东收购请
求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等），并将依据法
律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（十）杭汽轮异议股东的利益保护机制
为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公
司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽
轮异议股东现金选择权。
有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而召开的
股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对
权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程
序的杭汽轮的股东。
杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选择权。杭汽轮异议
股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮的股东主张现金选择权。在本次交易
获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功
申报行使现金选择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮股份，并按照现金选择权价格向
杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。
杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮 B 股股票停牌前 20 个交易日（即定价基
准日前 20 个交易日）的 B 股股票交易均价，即 7.77 港元/股，采用 B 股停牌前一交易
日即 2024 年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1 港元=0.91496
人民币元）进行折算，折合人民币 7.11 元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实
施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
杭汽轮 2024 年度利润分配预案已经九届十三次董事会、九届十一次监事会、2024
年年度股东会审议通过，杭汽轮以 1,174,904,765 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.1 元（含税），合计派发现金股利人民币 246,730,000.65 元。该次利润分配方
案实施后，本次吸收合并杭汽轮的现金选择权价格将调整为 6.90 元/股。
（1）调整对象
调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。
（2）价格调整方案生效条件
（3）可调价期间
杭汽轮审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。
（4）可触发条件
杭汽轮审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易
前，出现以下两种情形的任意一种，杭汽轮董事会有权在可调价期间内召开会议审议是
否对现金选择权价格进行一次调整：
A、深证综合指数（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日收盘点数较杭汽轮 B 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；且在该
交易日前杭汽轮 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较杭汽
轮 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）杭汽轮 B 股的交易均价跌
幅超过 20%；
或
B、万得电气设备行业指数（882210.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日收盘点数较杭汽轮 B 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
且在该交易日前杭汽轮 B 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日
较杭汽轮 B 股停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）杭汽轮 B 股的交易
均价跌幅超过 20%。
本次收购请求权和现金选择权价格调整机制仅设置向下调整机制有利于维护吸并
双方中小股东的利益，具体原因如下：
根据《公司法》第八十九条的规定，在股东会对公司合并决议投反对票的股东可以
请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《公司法》第一百六十二条规定，“公司不
得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”。根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第十六条的规定，当上市公司被其他公司通过换股
方式吸收合并时，重组方案应当提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东权利保护
措施。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东收购请求权和现
金选择权，但未对价格及调价机制作出限制性规定。
收购请求权和现金选择权价格设置向下调整机制，可避免因股票市场出现较大幅度
的系统性下跌，导致部分赞成本次吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险，转而投
票反对本次换股吸收合并方案，以获得行使异议股东收购请求权、现金选择权的机会。
以上行为违背了设置异议股东收购请求权、现金选择权的初衷，且将对交易的推进产生
实质性影响。
因此，为降低股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合并的异
议股东收购请求权、现金选择权设置了与创业板指数、深证综合指数、万得行业指数及
上市公司股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行，
亦能鼓励上市公司中小股东积极参与本次换股吸收合并，分享存续公司长期发展的红利。
（5）调整机制及调价基准日
杭汽轮应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对杭汽轮异议股东现金选择权价
格进行调整。可调价期间内，杭汽轮仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若杭
汽轮已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条
件时，不再进行调整；若杭汽轮已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为杭汽轮上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的杭汽轮异
议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
在本次交易获得中国证监会注册后，杭汽轮将确定实施本次现金选择权的股权登记
日。行使现金选择权的杭汽轮异议股东，可就其有效申报的每一股杭汽轮股票，在现金
选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让杭汽轮异议股东行使现金选择权的全部杭汽轮股票，并相应支付现金对价。现金
选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽轮股票将在本次合并方案实施日全部按换
股比例转换为海联讯为本次合并所发行的 A 股股票。
登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在杭汽轮关于
本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关
于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自杭汽轮审议本
次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的杭汽轮股东，持续持有代表该反
对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。杭汽轮异
议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不
限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；杭汽轮异议股东在
本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权
的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：①存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等
法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向杭汽轮承诺放弃杭汽轮异议股
东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张
现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海联讯发行的股票。
已提交杭汽轮股票作为融资融券交易担保物的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的
股权登记日前将杭汽轮股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的
股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的杭汽轮异议股东、现金
选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例
协商解决。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核
准，导致本次合并最终不能实施，则杭汽轮异议股东不能行使现金选择权，也不能就此
向合并双方主张任何赔偿或补偿。
杭汽轮将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告杭汽轮异议股东现金选
择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等），并将依据法
律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（十一）过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业
务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向
主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过
程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何
异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与
政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好
各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关
资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业
务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主
管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应
于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特
许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有
和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产
而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括
但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。
如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享
有权利和承担义务。
本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续
公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分
公司。
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予
偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。
在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议下的权
利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。
杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的所有印
章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有重要影响的任
何及全部文件。
海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的 A 股股份登记至
杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联讯的股东。
（十三）本次交易涉及的债权债务处置
自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同、资
质及其他一切权利与义务。
海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自
债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方
向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向
合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由海联讯承继。
（十四）员工安置
自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全体员工
的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主的全部权利和
义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
在审议本次合并的相关股东会召开前，吸收合并双方已分别召开职工代表大会或职
工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（十五）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联讯及杭汽轮截至
换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、 本次交易的决策及审批程序
次会议审议通过；
联讯股份；
本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的法定条件。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户
自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特
许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有
和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产
而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括
但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。
如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享
有权利和承担义务。
本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续
公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分
公司。
（二）债权债务处理情况
海联讯与杭汽轮已按照相关法律法规的要求履行相关的债权人通知和公告程序。除
基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的
债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。
（三）收购请求权及现金选择权实施情况
海联讯于 2025 年 11 月 7 日披露了《关于公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份
有限公司收购请求权实施公告》（公告编号：2025-075），并分别于 2025 年 11 月 11
日、2025 年 11 月 17 日披露《关于公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
收购请求权实施的提示性公告》（公告编号：2025-076）、《关于公司换股吸收合并杭
州汽轮动力集团股份有限公司收购请求权实施的提示性公告》（公告编号：2025-078）。
海联讯于 2025 年 11 月 18 日披露《关于收购请求权申报结果的公告》（公告编号：
杭汽轮于 2025 年 11 月 14 日披露了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收
合并本公司现金选择权实施公告》（公告编号：2025-124），并分别于 2025 年 11 月 19
日、2025 年 11 月 25 日披露《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并本公司
现金选择权实施的提示性公告》（公告编号：2025-125）、《关于杭州海联讯科技股份
有限公司换股吸收合并本公司现金选择权实施的提示性公告》（公告编号：2025-126）。
杭汽轮于 2025 年 11 月 26 日披露《关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：
综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。
（四）本次合并涉及的员工安置情况
本次换股吸收合并完成后，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭
汽轮全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。 杭汽轮作为其现有员工的雇
主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
（五）杭汽轮终止上市情况
深交所已出具《关于杭州汽轮动力集团股份有限公司股票终止上市的决定》（深证
上〔2025〕1431 号）。杭汽轮股票自 2025 年 12 月 22 日起终止上市。
（六）海联讯换股股票发行情况
本次换股吸收合并换股实施股权登记日为 2025 年 12 月 19 日，换股实施股权登记
日收市后登记在册的杭汽轮全体股东持有的杭汽轮的股票按照 1:1 的比例转换为海联讯
的股票，即每 1 股杭汽轮股票可以换得 1 股海联讯股票。海联讯因本次换股吸收合并新
增发行 1,174,904,765 股股票。
就本次换股吸收合并涉及的海联讯新增股份登记手续，海联讯已于 2026 年 2 月 5
日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，
其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
根据天健会计师于 2026 年 1 月 28 日出具的《验资报告》（天健验[2026]44 号），
截至 2026 年 1 月 27 日止，海联讯变更后的注册资本为人民币 1,516,604,765.00 元，累
计实收股本为人民币 1,516,604,765.00 元。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息
存在重大差异的情况。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，海联讯的董事、高级管
理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、资金占用及关联担保情况
自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，海联讯不存在资金、资
产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人
违规提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已
履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
轮的法人资格注销及海联讯的注册资本变更、公司章程修订等事宜；
截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大风险，在相关各方
按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事
项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，海联讯的独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的条件。
合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料
的承接及交接，海联讯、杭汽轮等相关方将办理相关手续。
实施完毕。
信息存在重大差异的情况。
级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联
人违规提供担保的情形。
求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。”
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收
合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之
盖章页）
独立财务顾问主办人：
徐海霞 曲达 郭丽华
封自强 卢乾明
中信证券股份有限公司
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