湖北民基律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
法律意见书
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电话：(0717)6754269；邮箱：minji@minjilaw.com
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湖北民基律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
法律意见书
致：湖北宜化化工股份有限公司
湖北民基律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份
有限公司（以下简称“湖北宜化”）委托，指派本所律师参加湖北宜
化2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次
股东会的合法性进行见证，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所
认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了湖北宜化本
次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、
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出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供湖北宜化本次股东会见证之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律
意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集
本次股东会由湖北宜化董事会召集。湖北宜化2026年1月23日召开
的第十届董事会第五十七次会议审议通过了《关于召开2026年第一次
临时股东会的议案》，同意湖北宜化于2026年2月9日召开2026年第一
次临时股东会，将第十届董事会第五十七次会议审议通过的部分议案
提交审议。
湖北宜化已于2026年1月24日在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公布了《湖北宜化化工股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东
会的通知》（公告编号：2026-017）。前述会议通知载明了本次股东
会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票
日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议
审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会议联系
人及联系方式。其中公告刊登的日期是在本次股东会会议召开十五日
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前。
本所律师认为，湖北宜化本次股东会召集人资格合法、有效，本
次股东会通知的时间、方式以及召集程序符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东会的召开
登记日为2026年2月4日。
道52号6楼会议室召开。
投票系统进行，其中：
通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2026年2月9日的交
易时间，即9:15－9:25,9:30—11:30和13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2026年2月9
日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，参加本次股东会的股东及股东授权委托代表共计368名，
代表股份268,480,272股，占湖北宜化股份总数的24.6709%，其中：
出席现场会议的股东及股东授权委托代表共3名，代表股份数量
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根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络
投票出席会议的股东共计365名，代表股份数量27,200,828股，占湖北
宜化股份总数的2.4995%。
参加本次股东会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资者
共计367名，代表股份数量27,295,828股，占湖北宜化股份总数的
（注：中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司
的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上
股份的股东。）
（二）出席会议的其他人员
湖北宜化董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员通过现场
或通讯的方式出席或列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东会的出席人员资格符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会审议的议案
本次股东会通知审议的提案为：
提案编
提案名称 提案类型
码
关于选举公司第十一届董事会非独立董事
的议案
关于选举卞平官先生为公司第十一届董事
会非独立董事的议案
关于选举郭锐先生为公司第十一届董事会
非独立董事的议案
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关于选举李刚先生为公司第十一届董事会
非独立董事的议案
关于选举陈腊春先生为公司第十一届董事
会非独立董事的议案
关于选举陈历先生为公司第十一届董事会
非独立董事的议案
关于选举王凤琴女士为公司第十一届董事
会非独立董事的议案
关于选举公司第十一届董事会独立董事的
议案
关于选举郑春美女士为公司第十一届董事
会独立董事的议案
关于选举袁军先生为公司第十一届董事会
独立董事的议案
关于选举彭学龙先生为公司第十一届董事
会独立董事的议案
关于选举成慧女士为公司第十一届董事会
独立董事的议案
关于变更注册地址及注册资本暨修订《公
司章程》的议案
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案
议案1、2实行累积投票制进行逐项表决，应选非独立董事6人，独
立董事4人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以
应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中
任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其
中议案2为选举独立董事提案，独立董事候选人的任职资格和独立性尚
需经深圳证券交易所备案审核无异议，方可提交股东会进行表决。
议案3、4、5为特别决议事项，须由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
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议案6涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司须回避
表决。
本所律师经核查认为，湖北宜化本次股东会审议的议案与召开本
次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会
议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
化提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负
责。
本所律师认为，本次股东会审议事项已经湖北宜化第十届董事会
第五十七次会议审议通过，相关决议公告均已在湖北宜化指定信息披
露媒体刊载，本次股东会审议事项具备合法性、完备性。
（二）表决结果
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东会通
知中列明的提案进行了审议。经表决形成以下决议：
该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
（1）选举卞平官为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果为：同意253,270,831股。其中，中小投资者股东表决结
果为：12,086,387股同意。
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（2）选举郭锐为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果为：同意253,292,852股。其中，中小投资者股东表决结
果为：12,108,408股同意。
（3）选举李刚为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果为：同意253,297,843股。其中，中小投资者股东表决结
果为：12,113,399股同意。
（4）选举陈腊春为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果为：同意253,292,852股。其中，中小投资者股东表决结
果为：12,108,408股同意。
（5）选举陈历为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果为：同意253,292,841股。其中，中小投资者股东表决结
果为：12,108,397股同意。
（6）选举王凤琴为公司第十一届董事会非独立董事
表决结果为：同意253,293,751股。其中，中小投资者股东表决结
果为：12,109,307股同意。
上述非独立董事候选人的得票数均超过出席本次股东会的股东持
有的有表决权的股份总数的半数，卞平官、郭锐、李刚、陈腊春、陈
历、王凤琴当选湖北宜化第十一届董事会非独立董事。
该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
（1）选举郑春美为公司第十一届董事会独立董事
表决结果为：同意253,302,141股。其中，中小投资者股东表决结
果为：12,117,697股同意。
（2）选举袁军为公司第十一届董事会独立董事
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表决结果为：同意253,247,818股。其中，中小投资者股东表决结
果为：12,063,374股同意。
（3）选举彭学龙为公司第十一届董事会独立董事
表决结果为：同意253,273,837股。其中，中小投资者股东表决结
果为：12,089,393股同意。
（4）选举成慧为公司第十一届董事会独立董事
表决结果为：同意253,278,531股。其中，中小投资者股东表决结
果为：12,094,087股同意。
上述独立董事候选人的得票数均超过出席本次股东会的股东持有
的有表决权的股份总数的半数，郑春美、袁军、彭学龙、成慧当选湖
北宜化第十一届董事会独立董事。
的议案》。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意264,746,357股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的98.6092%；反对711,600股，占出席本次股东会有效表决权股
份总 数的 0.2650% ；弃 权3,022,315 股（ 其中 ，因 未投票 默认 弃权
其中，中小股东总表决情况：同意23,561,913股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的86.3206%；反对711,600股，占出
席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 2.6070% ； 弃 权
股东会中小股东有效表决权股份总数的11.0724%。
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本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意260,796,811股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的97.1382%；反对4,668,746股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的1.7390%；弃权3,014,715股（其中，因未投票默认弃权
其中，中小股东总表决情况：同意19,612,367股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的71.8512%；反对4,668,746股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.1042%；弃权
股东会中小股东有效表决权股份总数的11.0446%。
制性股票的议案》。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意264,766,857股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的98.6169%；反对690,100股，占出席本次股东会有效表决权股
份总 数的 0.2570% ；弃 权3,023,315 股（ 其中 ，因 未投票 默认 弃权
其中，中小股东总表决情况：同意23,582,413股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的86.3957%；反对690,100股，占出
席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 2.5282% ； 弃 权
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法律意见书
股东会中小股东有效表决权股份总数的11.0761%。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司回避
表决。
表决结果：同意23,566,113股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的86.3360%；反对712,500股，占出席本次股东会有效表决权股
份总 数的 2.6103% ；弃 权3,017,215 股（ 其中 ，因 未投票 默认 弃权
其中，中小股东总表决情况：同意23,566,113股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的86.3360%；反对712,500股，占出
席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 2.6103% ； 弃 权
股东会中小股东有效表决权股份总数的11.0538%
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，湖北宜化本次股东会的召集、召开程
序、召集人资格及出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等均
符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经本所盖章并由经办律师、律师事务所
负责人签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《湖北民基律师事务所关于湖北宜化化工股份
有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）
湖北民基律师事务所经办律师：
杨晟
负责人：经办律师：
殷之辂宋雯莉
二〇二六年二月九日
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