证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-018
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：
由于宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票
激励计划中的 17 名激励对象已离职，根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称 “《2024 年激励计划》”）的相关规定和公司 2023 年年度股东大会的
授权，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 181,100 股限制性股
票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）公司于 2025 年 12 月 15 日召开了第五届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：
由于 2024 年限制性股票激励计划中的 17 名激励对象已离职，根据《2024
年激励计划》的相关规定和公司 2023 年年度股东大会的授权，公司拟回购注销
上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 181,100 股，回购价格为
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公
告编号：2025-118）。
（二）公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本的减少，根据《中
华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事
项 履 行 了 通 知 债 权 人 义 务 ， 于 2025 年 12 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于回购注
销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-119）：
公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，
均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人
未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根
据原债权文件的约定继续履行。截至期满，公司未收到任何债权人对本次回购事
项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要
求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《2024 年激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动时本激
励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：
“（二）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
根据上述规定，2024 年限制性股票激励计划中的 17 名激励对象已离职，不
再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、
《2024 年激励计划》
的相关规定，公司有权单方面回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 181,100
股的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 2024 年限制性股票激励计划中的 17 名激励对
象，合计拟回购注销限制性股票 181,100 股。本次回购注销完成后，上述人员持
有剩余股权激励限制性股票为 0 股，公司剩余未解除限售的股权激励限制性股票
为 4,254,280 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882755252），并向中登公司申请办
理对本次回购注销限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2026 年
法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
一、限售条件流通股 4,435,380 -181,100 4,254,280
二、无限售条件流通股 216,195,884 - 216,195,884
股份合计 220,631,264 -181,100 220,450,164
注：变动前股本数量为 2026 年 2 月 8 日的数据。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》、《2024 年激励计划》等规定，
不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数
量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购
注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有
关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》，截至本法
律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，履行了必
要的信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性
文件以及《2024 年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销事项符合《2024
年激励计划》规定的回购注销条件；公司本次回购注销事项符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2024 年激励计划》的相关规
定。
六、上网公告附件
（一）
《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》
特此公告。
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