国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
首次授予事项
之
法律意见书
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二〇二六年二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于神通科技集团股份有限公司
首次授予事项之
法律意见书
致：神通科技集团股份有限公司
根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
神通科技的委托，于 2025 年 12 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科
技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意
见书》（以下简称《激励计划（草案）法律意见书》）。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管
理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就神通科技向激励对
象首次授予限制性股票与股票期权相关事项出具本法律意见书。
除非本文另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述《激励计划（草案）
法律意见书》的含义相同。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对神通科技根据本次激励计划向激励对象首次授予限制性
股票与股票期权（以下简称“首次授予”）等相关事项的合法合规性发表意见，
不对其他非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅限神通科技首次授予之目的使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为神通科技首次授予之必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神
通科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、本次激励计划及相关事项的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
于〈神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉
《关于〈神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票
及其摘要的议案》
期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联
董事在审议相关议案时进行了回避表决。
计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。
于〈神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉
《关于〈神通科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票与股票
及其摘要的议案》
期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）首次授予的批准和授权
权的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。关联董事
在审议相关议案时进行了回避表决。
限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技本次激励计划首
次授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性
文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、首次授予的主要内容
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（一）授予日
权的议案》，确定以 2026 年 2 月 6 日为本次激励计划的首次授予日。
经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为神通科技股东会审议通过
《激励计划（草案）》之日起 60 日内的交易日，且不在《激励计划（草案）》规
定的不得授予限制性股票/股票期权的期间。
本所律师认为，神通科技董事会确定的首次授予日符合《管理办法》《激励
计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效。
（二）授予对象和授予数量
根据神通科技第三届董事会第十次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性
股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，因
参与本次激励计划的激励对象王欢先生（董事）、饶聪超先生（董事）存在首次
授予日前六个月内卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》《管理办法》
及本次激励计划的有关规定，决定暂缓授予王欢先生、饶聪超先生限制性股票共
计 60.00 万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议王欢先生、饶聪超先生的
限制性股票授予事宜。除王欢先生、饶聪超先生暂缓授予外，董事会同意公司以
万股（份），其中限制性股票 140.00 万股，授予价格为 7.29 元/股；股票期权 920.00
万份，行权价格为 14.58 元/份。
本所律师认为，神通科技本次激励计划的首次授予对象和授予数量的确定符
合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相
关规定。
（三）授予条件成就
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
意见认为，截至核查意见出具日，公司设定的激励对象获授限制性股票/股票期
权的首次授予条件已经成就；本次董事会确定的授予日合法、有效；除王欢先生、
饶聪超先生暂缓授予外，同意公司董事会以 2026 年 2 月 6 日为首次授予日，向
符合条件的 115 名激励对象授予权益 1,060.00 万股（份）。
综上，本所律师认为，神通科技本次激励计划首次授予限制性股票与股票期
权的条件已经成就，除王欢先生、饶聪超先生暂缓授予外，神通科技向符合条件
的激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》等法律、行政法规和规
范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，神通科技本次激励计划首次授予已获得必要的批
准与授权；首次授予日的确定、首次授予对象和授予数量的确定符合《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；神通科技本
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次激励计划首次授予限制性股票与股票期权的条件已经成就，神通科技向符合条
件的激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。神通科技尚需按照《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件的要求履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公
司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：李泽宇
负责人：颜华荣 胡金鹏
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