金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，
保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规
则》
《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”
）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本管理办法。
有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括
公司为实施股权激励计划募集的资金。
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资
金用途。
及本办法的规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责。
产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原
则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。募
集资金投资项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，适用本办法。
称“专户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集
中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存
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放于专户管理。
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资
金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使
用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
人或独立财务顾问；
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾
问；
合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的
监管方式；
以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、
完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，应当及时公告。
审批程序。募集资金使用须经公司董事会或股东会审批的，应当取得
公司董事会或股东会的相应批准或授权。
得有如下行为：
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证券为主要业务的公司；
他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
额未达到相关计划金额 50%的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投
项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目
重新论证的具体情况。
当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意
见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的
存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、
预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
销。
公司存在前款第 3.6.4 项和第 3.6.5 项规定情形的，还应当经股东
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会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
本所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义
务。
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应
当符合以下条件：
本型；
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
审议后及时公告下列内容：
募集资金净额及投资计划等；
行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
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通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
正常进行；
（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并
在资金全部归还后及时公告。
收入）的，其使用按如下操作：
过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会审议后及时公告。
目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前项程序，其使用情况应
在年度报告中披露。
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义
务。
的，其使用按如下操作：
议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东会审议通过；
资金净额 5%的，可以免于履行前项程序，其使用情况应在最近一期定
期报告中披露。
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
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或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本
公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项
时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金
应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的
必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项
目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信
息。
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东
会审议，公司应当及时披露相关信息：
金；
公司存在 5.1.1 项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原
因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本办法第 3.8 条、第 3.10 条、第 4.2 条规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事
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会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应
当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
下内容：
用）；
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照
《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容：
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理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议
并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超
募资金的基本情况和上交所规定的存放、管理和使用情况。募投项目
实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，
持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独
立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情
况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核
查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及有
关监管部门报告
度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露
年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告的结论性意见。
公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查、以及会计师事务所
的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使
用相关的必要资料。
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保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及
时整改并向上交所报告。
“低于”不含本数。
规范性文件及公司章程的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定执行。
管理办法》（YMZ202407210）同时废止。
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