证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2026-006
杭州海联讯科技股份有限公司
关于公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公
司换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
数为 1,174,904,765 股，均为可流通股，股票上市流通日期为 2026 年 2 月 11 日。
以 本 次海 联讯 及 杭汽轮 的换 股价 格 9.35 元/ 股测 算 ，资产 认 购新增 市值 为
务所（特殊普通合伙）于 2026 年 1 月 28 日出具的《验资报告》（天健验[2026]44
号 ） ， 截 至 2026 年 1 月 27 日 止 ， 海 联 讯 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
具的《备考审计报告》，本次交易前基本每股收益为 0.0282 元/股，本次交易后
（备考）基本每股收益为 0.3575 元/股。
的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股
份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次股票预登记完成日期为 2026 年
资产重组管理办法》（2025 年 5 月修订）等相关规定，杭州市国有资本投资运
营有限公司（以下简称“杭州资本”）、杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽
轮控股”）、浙江省产投集团有限公司和浙江省发展资产经营有限公司本次交易
前所持有的海联讯 A 股股份及通过本次交易换股取得的海联讯 A 股股份，自海
联讯本次发行新增股份在深圳证券交易所发行结束之日起 36 个月内不得转让。
日）起显示海联讯 A 股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体
现。特此提示杭汽轮原 B 股股东积极与开户券商沟通办理资金账户的人民币第
三方存管等交易结算手续，检查股东证券账户、资金账户与申报的深市托管单元
是否已关联，确保股东交易结算手续已完备、后续可及时卖出海联讯股份。（卖
出受法律法规、监管要求等特殊交易限制的股份除外。）杭汽轮原 B 股股东在
海联讯新增 A 股上市前，不得办理账户注销、更改账户信息等业务，避免影响
后续登记、交易海联讯股票。
一、本次合并的批准情况及完成后公司的股份变化情况
杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”、“存续公司”“本公司”
或“公司”）以向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股
股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”、“本次合
并”），海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方。本次交易已获得中国证
券监督管理委员会《关于同意杭州海联讯科技股份有限公司吸收合并杭州汽轮动
力集团股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕2141 号）的注册批复。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 2 月 5 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份
登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次股票预登记完成日期为 2026 年 2
月 5 日。
本 次 交 易 涉 及 的 换 股 已 完 成 ， 公 司 总 股 本 由 341,700,000 股 增 加 至
变动前股数 变动后
类别 新增股份（股）
（股） 股数（股） 占比
无限售流通股 341,700,000 425,677,949 767,377,949 50.60%
限售流通股 0 749,226,816 749,226,816 49.40%
合计 341,700,000 1,174,904,765 1,516,604,765 100.00%
其中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年 5 月修订）等相
关规定，杭州资本、汽轮控股、浙江省产投集团有限公司和浙江省发展资产经营
有限公司本次交易前所持有的海联讯 A 股股份及通过本次交易换股取得的海联
讯 A 股股份，自海联讯本次发行新增股份在深圳证券交易所发行结束之日起 36
个月内不得转让。
二、新增股份上市流通日期
本次交易涉及新增股份的上市流通日期为 2026 年 2 月 11 日。
三、本次换股吸收合并涉及的资产过户情况、股份登记情况、验资情况及
相关中介机构意见
自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均
由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式
财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或
转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽
轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上
的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记
为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为
存续公司的分公司。
截至本公告日，海联讯及杭汽轮等相关方正在组织办理相关资产的变更登记
手续。
本次交易的换股实施股权登记日为 2025 年 12 月 19 日，换股实施股权登记
日收市后登记在册的杭汽轮全体股东持有的杭汽轮股票按照 1:1 的比例转换为海
联讯股票，即每 1 股杭汽轮股票转换为 1 股海联讯股票。
海联讯因本次换股吸收合并新增发行股票 1,174,904,765 股。就本次换股吸
收合并涉及的海联讯新增股份登记手续，根据中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于 2026 年 2 月 5 日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公
司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 1 月 28 日出具的《验资
报告》（天健验[2026]44 号），截至 2026 年 1 月 27 日止，海联讯变更后的注册
资本为人民币 1,516,604,765.00 元，累计实收股本为人民币 1,516,604,765.00 元。
截至本公告日，海联讯尚需向工商登记机关办理注册资本、公司章程等事宜
的变更或备案登记手续。
（1）独立财务顾问意见
经核查，海联讯的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
“1、本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的条件。
人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、
人员、资料的承接及交接，海联讯、杭汽轮等相关方将办理相关手续。
择权已实施完毕。
手续。
前披露信息存在重大差异的情况。
事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际
控制人及其关联人违规提供担保的情形。
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。”
（2）法律顾问意见
经核查，海联讯的法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为：
“1、截至本《法律意见书》出具日，本次交易已履行了必要的授权和批准程
序。
员等及其他一切权利与义务；海联讯、杭汽轮需办理资产、债权债务、人员等相
关的权属变更登记以及相关转移手续。。
现金选择权已实施完毕。
份登记手续。
况与此前披露信息存在重大差异的情况。
讯的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
讯不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在
为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺
的情形。
出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大
法律障碍。”
四、本次交易前后公司前十名股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，海联讯前十名股东持股情况如下：
序 持股比
股东名称 持股数量（股） 限售股份数量（股）
号 例
杭州市国有资本投资运营有限公
司
本次交易换股实施发行股份登记完成后，海联讯前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比 新增换股限售
股东名称
号 （股） 例 股份数量（股）
序 持股数量 持股比 新增换股限售
股东名称
号 （股） 例 股份数量（股）
GUOTAIJUNAN SECURITIES
（HONGKONG） LIMITED
本次交易前，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。
本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司 45.48%股份，为存续公司的
直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司 6.71%股份，并通过汽轮控股合计控
制存续公司 52.19%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制
存续公司 52.19%股份，为存续公司的实际控制人。收购人杭州资本及其一致行
动人汽轮控股出具的《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》详见同日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
五、拥有权益的股份比例变动情况
本次交易前后，公司 5%以上股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例
的变化情况如下：
单位：股
本次换股吸收合并前 本次换股吸收合并后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
杭州市国有资本投资运营有限公司 101,826,600 29.80% 101,826,600 6.71%
杭州汽轮控股有限公司 0 0 689,715,889 45.48%
户中即不再显示杭汽轮 B 股股票，相对应的股票市值无法在投资者账户总市值
中体现，直至杭汽轮 B 股股票转换为海联讯 A 股股票并完成新增 A 股股份上市
的相关手续后，杭汽轮原 B 股股东的股票账户中将自新增股份上市日（2026 年
值中体现。敬请广大投资者注意。
六、其他重要事项
数为 1,174,904,765 股，均为可流通股，股票上市流通日期为 2026 年 2 月 11 日。
以 本 次海 联讯 及 杭汽轮 的换 股价 格 9.35 元/ 股测 算 ，资产 认 购新增 市值 为
具的《备考审计报告》，本次交易前基本每股收益为 0.0282 元/股，本次交易后
（备考）基本每股收益为 0.3575 元/股。
请投资者注意风险，谨慎投资。
特此公告。
杭州海联讯科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
