华泰联合证券有限责任公司
关于
中化国际（控股）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年二月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾
问”）接受中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“上市公
司”）委托，担任上市公司本次发行股份购买南通星辰合成材料有限公司（以下
简称“南通星辰”）100%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关披露文件审慎核查后出具，
以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在
假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅
了与本次交易相关的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”
上市公司主要从事基础原料及中间体、高性能材料、聚合物添加剂等核心业
务的研发、生产与销售。标的公司主要从事聚苯醚、聚对苯二甲酸丁二醇酯及相
应改性工程塑料，以及环氧树脂、双酚 A 等精细化工产品的研发、生产和销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司及标的公司所属行业
均为“化学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天
装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快
整合、转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市
上市公司及标的公司所属行业均为“化学原料和化学制品制造业”。本次交
易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易完成后，
上市公司将进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。一方面，
南通星辰的环氧树脂及双酚 A 业务与上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及
客户应用互为补充，可增强上市公司的环氧树脂产业链的竞争力；另一方面，南
通星辰在 PPE、PBT 等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆
盖核心中间体到下游改性工程塑料。因此，标的公司与上市公司属于同一行业，
在业务发展方面具有一定的协同效应。
截至预案签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次
交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交
易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，
不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟以发行 A 股股份的方式向蓝星集团购买其所持有的南通星辰
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门
的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的文件，本独立财务顾问认为：
号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能
源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
（以下无正文）
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