国投中鲁果汁股份有限公司
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）董
事会规范、高效、有序运作，完善公司治理体系，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本
规则。
第二条 公司设董事会，董事会在《公司法》《公司章程》的规
定范围和股东会授权范围内认真行使职权，忠实履行义务，并对行
使职权的结果负责。
第三条 公司设立董事会办公室作为董事会日常工作机构，由董
事会秘书领导，负责筹备董事会会议，处理董事会日常事务。
第四条 本规则所称“电子签名”，是指数据电文中以电子形式
所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其中内容的数据。
使用电子签名时应遵守《中华人民共和国电子签名法》相关规定。
第二章 董事会的召集
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少
召开两次定期会议，由董事长召集和主持。出现下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议：
(一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；
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(二) 1/3以上董事提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 全体独立董事过半数同意并提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后10日内，
召集和主持临时董事会会议。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第三章 董事会的提案与通知
第七条 董事会提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
董事会办公室负责收集提交董事会讨论的提案。
第八条 董事会会议的通知应当符合下列要求：
（一）董事会办公室应当在董事会定期会议召开10日前、临时
会议召开5日前通知全体董事、总经理、董事会秘书。在计算起始期
限时，不包括会议召开当日，包括通知当日。经全体董事一致同意，
可以豁免上述通知时限要求，并记载于会议决议或会议记录；
（二）会议通知可通过专人送达、传真、电子邮件或董事认可
的其他方式发送；
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（三）紧急事项，需尽快召开临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并
记载于会议决议或会议记录；
（四）应当列明会议时间、地点、会议期限、发出通知的日期、
议题及事由、联系人及联系方式。
第九条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当
按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上
独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第四章 董事会的召开
第十条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用视频、电话、邮件或
者其他电子通信方式召开。董事会会议可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。董事会会议文件可以采用公司认可的电子签名
方式签署。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十二条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能亲自
出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，委托书中应
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载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项的表决意向（同意、反对或者弃权），董事对表决事项的责
任，不因委托其他董事出席而免除。
第十三条 受托董事在授权范围内代为表决并发表意见，不得
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。每
一名董事不能同时接受两名以上（含本数）董事的委托。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立
董事应委托其他独立董事代为出席会议和表决。
第十四条 董事既不亲自出席会议，亦未委托其他董事代为出
席会议的，视为缺席并放弃相关会议的投票权，连续两次缺席视为
不能履行职责，公司董事会应当提请股东会予以撤换。
第十五条 董事会秘书、未兼任董事的总经理应当列席董事会
会议。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）
应列席会议并发表法律意见。董事会可根据需要，邀请公司其他相
关人员列席会议。如聘请中介机构为其决策提供专业意见的，其合
理费用由公司支付。
第十六条 公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情
况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的
主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律
师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营
秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
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第五章 董事会的表决和决议
第十七条 董事会决定重大问题，应事先征询公司党委的意见。
第十八条 董事会决议的表决实行 1 人 1 票，表决方式为书面
投票表决（包括电子签名）。除《公司章程》另有规定外，董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过；审议财务资助、对外担
保相关事项的还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
董事的表决意向分为同意、反对或者弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；非以现场方式
召开的会议，或者非以现场方式出席会议的，董事在规定时限内未
反馈书面意见的，视为弃权。
第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议召集人和主持人；
(三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
(四) 会议议程；
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(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人应当在会议记录上签名。
第二十二条 董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》
或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第二十三条 董事会记录或决议应当经与会董事签字确认。董
事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
与会董事既不签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
弃权。
第二十四条 董事会决议按照相关规定应当披露的应及时公告，
公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、
地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由
和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权
的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、上海
证券交易所的相关规定所述重大事项，公司应当分别披露董事会决
议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规
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定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
第二十五条 在董事会决议公告披露之前，与会董事、会议列
席人员、记录和服务人员等负有保密义务。
第二十六条 董事会会议形成的会议记录、会议决议、授权委
托书以及其他会议材料，作为公司档案由董事会办公室保存，保存
期限不少于 10 年。
第六章 附 则
第二十七条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义一致。
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本规则。
第二十九条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东会通过
之日起生效。
第三十条 本规则由董事会负责解释和修订。
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