中化国际（控股）股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式
购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有的南通星辰合成材料有限公司 100%股
权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成关联交
易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、
合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）因公司筹划重大事项，公司于 2025 年 7 月 16 日发布《中化国际(控
股)股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：
不构成重大资产重组。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规
以及公司内部对于关联交易的审议程序。
（二）与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，公司
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了重大事项
进程备忘录。
（四）公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估公司等
中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（五）公司、相关各方及各中介机构对本次交易方案进行了充分的论证，并
与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次交易相关文件。
（六）2025 年 7 月 27 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了
与本次交易相关的议案。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事
会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。公司独立董事认真审核了本次
交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。
（七）2026 年 2 月 9 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修
订稿）>及其摘要的议案》及其他相关的议案。鉴于本次交易涉及的审计、评估
等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。公司独
立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过
了本次交易相关事项。
（八）公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发
行股份购买资产协议之补充协议一》。
综上，董事会认为，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该
等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向
上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
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