证券代码：300285 证券简称：国瓷材料
山东国瓷功能材料股份有限公司
（草案）摘要
山东国瓷功能材料股份有限公司
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律
法规、规范性文件，以及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购及/
或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格分次获授公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有
公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 576.06 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.58%。其中，首次授予限制性股票 549.00
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.55%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 95.30%；预留 27.06 万股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.03%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 4.70%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本
总额的 1.00%。
如在本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票归属前的期间内，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限
制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 15.23 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 61 人，包括本激励计划草案
公告时在本公司（含分、子公司，下同）任职的公司高级管理人员及董事会认为
需要激励的其他人员，但不包括公司董事。
预留激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留授予
激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、单独或合计持股 5%以上
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司
不得授出权益的期间不计算在前述 60 日。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确
预留授予的激励对象并完成授予。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国瓷材料、本公司、
指 山东国瓷功能材料股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 山东国瓷功能材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为应当激励的
其他员工（包括外籍员工）
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司
归属 指
办理登记至激励对象个人证券账户的行为
本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》
《公司考核管理办 《山东国瓷功能材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
法》 划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报公司股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过本股权激励方案之前或之后对其进行变更的，薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性
股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），相关
法律法规及监管部门规章制度对上市公司治理规则或股权激励相关规定进行修
订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按
调整修订后的相关规定履行。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员及董事会认为需要激励的
其他人员（不包括董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数为 61 人，具体包括：
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司（或控股子公司）存在聘用或劳动关系。本激励计划的激励对象包括
外籍人员，该外籍人员任职于公司管理岗位，对公司开拓国际业务起到重要作用，
公司对前述外籍人员实施激励符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必
要性。
本激励计划激励对象不包括公司董事。本激励计划涉及的激励对象中，高级
管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和
本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出并审议、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象的确定标准
参照首次授予的标准执行。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式、股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 576.06 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.58%。其中，首次授予限制性股票 549.00 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.55%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 95.30%；预留 27.06 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.03%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 4.70%。
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占本计划公告日股
姓名 国籍 职务
数量(万股) 数的比例 本总额的比例
一、高级管理人员、外籍人员
霍希云 中国 总经理 35.50 6.16% 0.04%
许少梅 中国 副总经理、董事会秘书 28.00 4.86% 0.03%
肖强 中国 副总经理、财务总监 28.00 4.86% 0.03%
杨爱民 中国 副总经理 28.00 4.86% 0.03%
莫雪魁 中国 副总经理 28.00 4.86% 0.03%
Gong Zhang 美国 国瓷（美国）总经理 5.80 1.01% 0.01%
小计 153.30 26.61% 0.15%
二、董事会认为需要激励的其他人员
其他激励对象（合计 55 人） 395.70 68.69% 0.40%
首次授予部分合计（合计 61 人） 549.00 95.30% 0.55%
预留授予部分 27.06 4.70% 0.03%
合计 576.06 100.00% 0.58%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票
累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
会提出并审议、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日必
须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后 60 日内向激励对象授予限
制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最
新规定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最
第一个归属期 50%
后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最
第二个归属期 50%
后一个交易日当日止
预留授予部分在公司 2026 年第三季度报告披露日（含当日）之前授予，预
留授予部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、质押、担保、偿还
债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转让、
质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当
期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完
全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。本激励
计划的激励对象获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（二）激励对象为高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 15.23 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 15.23 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场
价格的 50%，限制性股票授予价格按以下价格的孰高值确定：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 30.45 元（前
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 25.91 元
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 12.96
元/股。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 15.23 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
四、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。
本激励计划的定价方式有利于公司保证激励计划的有效性。建立合理有效的
激励机制，有利于维护核心员工的稳定性、吸引更多优秀人才加入公司，有利于
提高公司的创新能力和市场占有率，强化公司的核心竞争优势。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，
不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励
对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职
期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润值为业绩基数，
对各考核年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对比业绩基
数的增长率进行考核，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如
下表所示：
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
归属期 对应考核年度
的净利润相对于 2025 年增长率
第一个归属期 2026 10.00%
第二个归属期 2027 32.00%
注：上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为准，并剔除所有有效期内股权激励计划股份支付费用、上市公司股权融资与并购重组（如
有）的中介费用的影响。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，
激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按
本激励计划规定作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为卓越、优秀、良好、一般、较差五个档次，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 卓越 优秀 良好 一般 较差
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面
业绩指标，符合公司实际经营情况及发展特点，在体现企业良好经营业务拓展趋
势和一定成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属
比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2026 年 2 月 9 日用该模型对首次授予的 549.00 万股限制性股票进行预测算（授
予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
价）；
属日的期限）；
日最近 12、24 个月的波动率）；
年期、2 年期存款基准利率）；
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2026 年 3 月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第
二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票 需摊销的总费用
数量（万股） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 27.06 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发公司员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
公司有权对其已获授的限制性股票进行调整。激励对象发生升职情形的，公司有
权根据激励股数的分配原则向升职激励对象授予预留限制性股票。激励对象发生
降职情形的，降职后仍符合参与本激励计划激励对象标准的，其已获授且已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未满足归属条件的限制性股票将按其新任岗
位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对
象降职后不符合参与本激励计划激励对象标准的，根据其降职前在相应业绩考核
年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，
并按照本激励计划规定的程序办理归属，剩余所有（包括以后年度）尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、
因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未满足归属条
件的限制性股票不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
（三）激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励
计划规定的程序办理归属。激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而
激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限
制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未满足归
属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及
行政规章、规范性文件执行。
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