国泰海通证券股份有限公司
关于华虹半导体有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查
报告之核查意见
华虹半导体有限公司（以下简称“上市公司”、“华虹公司”）拟通过发行股
份的方式购买上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限
公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私
募投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“交易对方”）持有的上海华力微电
子有限公司（以下简称“标的公司”）97.4988%股权，并募集配套资金（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管
规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》等法律法规的要求，国泰海通证券股份有限公司（以
下简称“国泰海通”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对
本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体情况如
下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停
牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即2025年2月15日至2025年12月31日（以
下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
三、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息
知情人等相关方提供的自查报告及相关说明与承诺，自查期间内，前述纳入内幕
信息知情人范围的对象在自查期间内通过二级市场买卖上市公司股票的情况如
下：
（一）法人买卖华虹公司股票的情况
除国泰海通外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在通过二级市场买卖
上市公司股票的情形。自查期间内，国泰海通买卖华虹公司股票具体情况如下：
单位：股
自查期末持
名称 部门/子公司 业务类型 股份变动数量
股数
证券买入 2,407,458
证券卖出 2,506,481
证券衍生品投资部 19,385
ETF 赎回成分券增加 40,400
ETF 申购成分券减少 17,983
证券买入 9,490,689
国泰海通 权益客需部 1,896,549
证券卖出 7,698,352
国泰海通资产管理有 证券买入 3,169,602
限公司 证券卖出 3,710,535
上海海通证券资产管 证券买入 -
理有限公司 证券卖出 400
自查期末持
名称 部门/子公司 业务类型 股份变动数量
股数
国泰君安国际控股有 证券买入 659,722
限公司 证券卖出 657,600
自营持仓买入 50,911
海通国际证券集团有 自营持仓卖出 50,911
限公司 代客持仓买入 314,520
代客持仓卖出 311,576
针对上述股票买卖行为，国泰海通作出如下说明和承诺：“本公司严格遵守
了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建
立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资
金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内
幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客
户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情
形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公
司无泄漏有关信息或者建议他人买卖华虹公司股票、从事市场操纵等禁止交易的
行为。”
（二）自然人买卖华虹公司股票情况
自查期间内，相关自然人买卖上市公司股票的情况具体如下：
单位：股
序 期间累计 期间累计 自查期末
姓名 职务/关系 交易日期/期间
号 买入 卖出 持股数
标的公司董事雷海 2025 年 6 月 30 日至
波之子女 2025 年 9 月 24 日
曾任标的公司执行 2025 年 2 月 17 日至
副总裁 2025 年 5 月 13 日
曾任标的公司执行 2025 年 7 月 15 日至
副总裁 2025 年 9 月 2 日
曾任标的公司董事 2025 年 3 月 26 日至
冯雪静之母亲 2025 年 5 月 29 日
曾任标的公司高级 2025 年 9 月 3 日、2025
副总裁邵华之配偶 年 9 月 24 日
针对上述自查期间买卖股票的行为，该等人员均已分别出具自查报告或说明
与承诺，相关主要内容如下：
针对前述交易情况，雷海波出具声明与承诺如下：
“1、本人买卖股票的账户实际系由本人亲属操作，本人对其通过本人股票
账户买卖上市公司股票的行为并不知情。本人亲属在自查期间内交易上市公司
股票时，不知悉本次交易的未公开信息；本人亲属自查期间内买卖上市公司股
票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内幕信息的情况下，基于其
对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自行判断而进行的，不存
在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
及本人直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情形。
其买卖上市公司的股票；本人不存在泄露有关信息或者委托或建议他人买卖上
市公司股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人同意督促本人亲属将上述
自查期间买卖上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易
行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股
票。
性承担法律责任。”
针对雷海波亲属使用其股票账户进行交易的情况，其亲属出具声明与承诺
如下：
“1、本人亲属用于购买上市公司股票的账户均系由本人实际操作，本人亲
属对本人通过其股票账户买卖上市公司股票的行为并不知情；本人在自查期间
内通过前述账户交易上市公司股票时，不知悉本次交易的未公开信息，本人自
查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内
幕信息的情况下，基于对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自
行判断而进行的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形。
其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人
明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况；本人不存在泄露有关信息或者委托
或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖
上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易
行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股
票。
性承担法律责任。”
针对前述交易情况，雷书懿出具声明与承诺如下：
“1、本人买卖股票的账户实际系由本人亲属操作，本人对其通过本人股票
账户买卖上市公司股票的行为并不知情。本人亲属在自查期间内交易上市公司
股票时，不知悉本次交易的未公开信息；本人亲属自查期间内买卖上市公司股
票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内幕信息的情况下，基于其
对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自行判断而进行的，不存
在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
不存在其他买卖上市公司股票的情形。
其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人
明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况；本人不存在泄露有关信息或者委托
或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人同意督促本人亲属将上述
自查期间买卖上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易
行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股
票。
性承担法律责任。”
针对雷书懿亲属使用其股票账户进行交易的情况，其亲属出具声明与承诺
如下：
“1、本人亲属用于购买上市公司股票的账户均系由本人实际操作，本人亲
属对本人通过其股票账户买卖上市公司股票的行为并不知情；本人在自查期间
内通过前述账户交易上市公司股票时，不知悉本次交易的未公开信息，本人自
查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内
幕信息的情况下，基于对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自
行判断而进行的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形。
其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人
明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况；本人不存在泄露有关信息或者委托
或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖
上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易
行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股
票。
性承担法律责任。”
针对前述交易情况，倪立华、柯陈宾、卞达开分别出具声明与承诺如下：
“1、本人用于购买上市公司股票的账户系本人自有账户。本人在自查期间
内交易上市公司股票时，不知悉本次交易的未公开信息；本人自查期间内买卖
上市公司股票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内幕信息的情况
下，基于对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自行判断而进行
的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
及本人直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为。
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖
上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易
行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股
票。
性承担法律责任。”
针对前述交易情况，王惠贤出具声明与承诺如下：
“1、本人用于购买上市公司股票的账户系本人自有账户。本人在自查期间
内通过前述账户交易上市公司股票时，不知悉本次交易的未公开信息，本人自
查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内
幕信息的情况下，基于对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自
行判断而进行的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形。
其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人
明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况；本人不存在泄露有关信息或者委托
或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖
上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易
行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股
票。
性承担法律责任。”
针对王惠贤股票账户交易情况，其亲属冯雪静出具声明与承诺如下：
“1、本人亲属用于购买上市公司股票的账户系其自有账户。本人亲属在自
查期间内交易上市公司股票时，不知悉本次交易的未公开信息；本人亲属自查
期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内幕
信息的情况下，基于其对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自
行判断而进行的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
及本人直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情形。
其买卖上市公司的股票；本人不存在泄露有关信息或者委托或建议他人买卖上
市公司股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人同意督促本人亲属将上述
自查期间买卖上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易
行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股
票。
性承担法律责任。”
针对前述交易情况，张莉琴出具声明与承诺如下：
“1、本人买卖股票的账户实际系由本人亲属操作，本人对其通过本人股票
账户买卖上市公司股票的行为并不知情。本人亲属在自查期间内交易上市公司
股票时，不知悉本次交易的未公开信息；本人亲属自查期间内买卖上市公司股
票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及其他内幕信息的情况下，基于其
对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价值的自行判断而进行的，不存
在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。
不存在其他买卖上市公司股票的行为。
其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人
明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况；本人不存在泄露有关信息或者委托
或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止的交易行为。
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人同意督促本人亲属将上述
自查期间买卖上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易
行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股
票。
性承担法律责任。”
针对张莉琴股票账户交易情况，其亲属邵华出具声明与承诺如下：
“1、本人亲属用于购买上市公司股票的账户实际由本人操作，本人亲属对
本人通过其股票账户买卖上市公司股票的行为并不知情。本人在自查期间内交
易上市公司股票时，不知悉本次交易的未公开信息；本人自查期间内通过本人
亲属之股票账号买卖上市公司股票的行为，是在未获知本次交易未披露信息及
其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场的交易情况、公开信息及投资价
值的自行判断而进行的，不存在利用本次交易的内幕信息而买卖上市公司股票
的情形。
及本人直系亲属不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的
情形。
其买卖上市公司的股票；本人不存在泄漏有关内幕信息或者委托或建议他人购
买上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖
上市公司股票所得的收益全部上缴上市公司所有。
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易
行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股
票。
法律责任。
”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关内幕信
息知情人提供的自查报告、相关股票买卖主体出具的说明与承诺，经充分核查，
本独立财务顾问认为：
在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明及承诺之内容和相关信息
均为真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间内买卖华虹公司股票
的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，该等行为不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司本次交
易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 淳 聂绪雯
独立财务顾问协办人：
陈是来 肖翔云
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