国浩律师（深圳）事务所
关于
广东泰恩康医药股份有限公司
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二六年二月
目 录
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
泰恩康、公司、上市公司 指 广东泰恩康医药股份有限公司
本次员工持股计划、本员工
指 广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划
持股计划、本计划
《广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划（
《员工持股计划（草案）》 指
草案）》
《广东泰恩康医药股份有限公司2026年员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
标的股票 指 泰恩康A股普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
《监管指引》 指
业板上市公司规范运作》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东泰恩康医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所经办律师张韵雯、李德齐
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康
本法律意见书 指
医药股份有限公司2026年员工持股计划之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东泰恩康医药股份有限公司
法律意见书
编号: GLG/SZ/A4793/FY/2026-082
致：广东泰恩康医药股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东泰恩康医药股份有
限公司（以下简称“泰恩康”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司
或“本计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意
见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《试点指导意见》《监管指
引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规
性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律
师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
立的股份有限公司。
同意广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
﹝2022﹞203 号）核准，公司股票于 2022 年 3 月 29 日在深圳证券交易所创业板
上市，股票简称“泰恩康”，股票代码 301263。
用代码为 9144050071228956X7 的《营业执照》。根据该《营业执照》，截至本
法律意见书出具之日，公司的基本情况如下表所示：
名称 广东泰恩康医药股份有限公司
住所 汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号 A 幢
注册资本 42,549.75 万元
法定代表人 郑汉杰
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
药品经营；食品销售；医疗器械经营；销售：消毒用品，日用百货，
经营范围 化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999 年 1 月 22 日
经营期限 长期
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》
规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
于<广东泰恩康医药股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
案》《关于<广东泰恩康医药股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法>的议
案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划有关事项的议
案》等议案。本所律师根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对公
司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序及相关信
息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引》第
遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监
管指引》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。
计划的参加对象将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指
导意见》第一部分第（三）项及《监管指引》第 7.7.2 条关于风险自担原则的相
关要求。
的参加对象系根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况确
定；参加本次员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司，下同）董事、高
级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工，符合
《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取
得的资金，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合
《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 点关于员工持股计划的资金来源的相
关规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
回购专用账户回购的泰恩康 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项第 2 点关于员工持股计划的股票来源的相关规定。
算；锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司本次员工持股计划的存续期和锁定
期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 点关于员工持股计划的持股期
限的相关规定。
数量不超过 198.5118 万股，约占《员工持股计划（草案）》公布日公司股本总
额 42,549.7500 万股的 0.47%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第 2 点关于员工持股计划规模的相关规定。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有
人行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，符合《试点指导意见》
第二部分第（七）项的相关规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理模式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引》
第 7.7.7 条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管
指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
划事宜充分征求了员工意见并审议通过了《关于广东泰恩康医药股份有限公司
议，审议通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，并出具了核查意见。
《关于<广东泰恩康医药股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广东泰恩康医药股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法>
的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划有关事项
的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》《监管指引》的相关规定，为实施本次员工持股计划，
公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相
关的事项进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会就本次员工
持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通
过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《试点指导
意见》《监管指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审议
程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持股计划的股东会回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》、公司 2026 年第一次临时股东会通知公告
及公司出具的说明，公司将召开股东会审议本次员工持股计划，公司股东会审议
本次员工持股计划相关事项时，关联股东将回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及
资金解决方案。
综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，
符合《试点指导意见》的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划
未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）本次员工持股计划的持有人范围包括公司部分董事（不含独立董事）
及高级管理人员，上述人员因参与本员工持股计划，与本次员工持股计划构成关
联关系，在董事会审议本次员工持股计划相关提案时，已回避表决；在股东会审
议本次员工持股计划相关提案时将回避表决。
（三）本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关
安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理
委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相
对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
（四）公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间
均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划与仍存续的
员工持股计划之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动
关系，所持上市公司权益不合并计算。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
康医药股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》、《广东泰恩康医药股份
有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》等相关文件公告。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指
导意见》《监管指引》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要
的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解
散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格；
法规和规范性文件的相关规定；
引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的审议程序，公司尚需
召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议；
程》的规定；
见》的相关规定；
之间不存在一致行动关系；
引》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相
应规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 张韵雯
_______________
李德齐
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
