招商证券股份有限公司
关于南方电网数字电网研究院股份有限公司使用自有资金
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南方电
网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数字”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规和规范性文件的要求，就公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2025〕2295 号《关于同意南方电
网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,694.7534 万股，发行价为每
股人民币 5.69 元，共计募集资金 271,383.15 万元，扣除承销费（含税）4,765.39
万元后，剩余 266,617.76 万元已由主承销商招商证券股份有限公司于 2025 年 11
月 13 日汇入公司募集资金监管账户。公司本次发行募集资金 271,383.15 万元扣
除发行费用（不含增值税）7,541.73 万元后，募集资金净额为 263,841.41 万元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出
具《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZM20306 号）。
募集资金到账后，公司及子公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保
荐机构及存放募集资金的商业银行签订了募集资金三/四方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划，当前的募集资金使用计划如下：
单位：万元
募集资金投资
序号 项目名称 项目总投资
额
先进电力人工智能平台与智慧生产营销应用建设项
目
深圳先进数字能源技术研发基地及技术交付中心建
设项目
承诺投资项目小计 255,446.06 255,446.06
二、募集资金等额置换主要内容
（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条之规定：“募集资金投资项目
实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品
设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月
内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困
难的情形，主要如下：
币银行结算账户管理办法》规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日
常经营活动的资金收付及其工资的支取，应通过该账户办理，无法直接通过募集
资金专户办理。
金、个人所得税等。根据税务机关、社会保险及住房公积金等有关部门的要求，
公司及子公司各项税费、社会保险及住房公积金等的缴纳，均通过基本存款账户，
以银行托收方式进行，无法直接通过募集资金专户办理。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际需要先以自
有资金支付上述募投项目相关款项，在以自有资金支付后六个月内以募集资金进
行等额置换，即在履行内部审批程序后定期从募集资金专户划转等额资金至公司
及子公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作
流程
公司及子公司将在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批程序后使
用自有资金支付募投项目部分款项，并定期以募集资金等额置换，即从募集资金
专户划转等额资金至公司及子公司自有资金账户。具体操作流程如下：
打卡情况，人力资源部门计算相关人员可置换口径时薪，结合工时打卡情况，生
成薪酬费用置换汇总表。
月汇总的薪酬费用置换汇总表，发起募集资金置换申请审批流程，经公司付款流
程批准，并由会计师事务所统一出具一份鉴证报告后，将等额募集资金从募集资
金专户划转至基本存款账户。
（三）保荐机构对于本事项的监督
保荐机构及保荐代表人在持续督导期内对募集资金等额置换的情况进行持
续监督，可以定期或不定期对公司及子公司采取现场核查、书面问询等方式进行
核查，公司及子公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构及保荐代表人
的核查与问询。
三、对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，保障募投项目顺利推进。该事
项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规关于募集资金置换的相关
规定，符合公司及全体股东的共同利益，不存在改变或变相改变募集资金投向及
损害公司和股东利益的情形。
四、相关审批程序及专项意见
公司于 2026 年 2 月 9 日召开 2026 年第二次董事会会议，审议通过了《关于
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
董事会认为：公司在募投项目实施期间使用自有资金先行支付部分款项并以
募集资金等额置换，后续定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额
资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该事项
有利于保障公司募投项目的顺利推进以及募集资金的规范使用，不存在变相改变
募集资金用途或损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
的相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过，公司上述事项符合《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定；该事项为公司募投项目开展的正常需要，有
利于保障募投项目顺利推进，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机
构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于南方电网数字电网研究院股份有
限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
赵海明 陈春昕
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