证券代码：300632 证券简称：光莆股份
厦门光莆电子股份有限公司
二〇二六年二月
厦门光莆电子股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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风险提示
年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会通过
后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
目标存在不确定性。
果，能否完成实施，存在不确定性。
意投资风险。
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特别提示
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《厦门光莆电
子股份有限公司章程》制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
心技术/业务人员和董事会认为需要激励的其他人员，总人数预计不超过 69 人（不
含预留部分），最终参与人员根据实际缴款情况确定。本员工持股计划的持有人
不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员
工持股计划拟设置预留份额，预留份额对应股票数量不超过 120 万股，占本员工
持股计划股票总量的 10.0770%。预留份额由控股股东先行出资垫付，与首次分
配份额同步过户至员工持股计划账上，控股股东不享有该预留份额对应的权益
（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。控股股东垫付资金为自筹资金，可
执行性强，在预留份额授予后由新的持有人偿还。预留份额在被授予前，不具备
相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。如首次授予部分出现员工放弃
认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配或计入预留份额。预留份额
的认购对象应符合本持股计划规定的要求。预留份额的授予方案（包括但不限于
参与对象、考核要求及解锁安排等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予
以确定。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分
配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款
提供担保。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 86,454,121 元，以“份”作为
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认购单位，每份份额为 1.00 元。
币普通股（A 股）股票，即 2022 年 12 月 16 日至 2023 年 3 月 21 日期间公司回
购的本公司股票 1,190.8281 万股，占公司目前总股本的 3.9020%。本员工持股计
划将在股东会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户方式受让公司回购的股票。
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 7.26 元/股（含预留部分），本
员工持股计划购买公司回购股票的价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 6.8701 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 7.2526 元/
股。
按照资金总额上限及上述受让价格计算，本员工持股计划受让的公司股票合
计不超过 1,190.8281 万股，占公司目前总股本的 3.9020%。
数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所
对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为 12 个月，自上市
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股
计划进行展期，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持 50%以上（不含
分对应标的股票权益按照 40%、40%、20%分三期归属至持有人，第一个归属期
为自上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满 12 个
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月后，第二个归属期为自上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名
下之日起算满 24 个月后，第三个归属期为自上市公司公告最后一笔标的股票过
户至员工持股计划名下之日起算满 36 个月后。
预留部分），以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会审议本
员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其
他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。
并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议；董事会薪酬与考核委
员会可以就制定或者变更员工持股计划向董事会提出建议。董事会审议并通过本
员工持股计划草案后，应当提交股东会审议，经股东会批准后授权公司董事会予
以实施。董事会就本员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数
通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交
公司股东会审议。本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。
合的方式。上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
要求。
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释义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
光莆股份、上市公司、公
指 厦门光莆电子股份有限公司
司、本公司
公司股票、标的股票 指 光莆股份普通股股票，即光莆股份 A 股
员工持股计划、本计划、 《厦门光莆电子股份有限公司 2026 年员工持
指
本员工持股计划 股计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工
存续期 指 持股计划名下之日起 48 个月。经公司董事会
审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长
上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工
锁定期 指 持股计划名下之日起 12 个月。如未来监管政
策发生变化，以监管政策规定为准
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
《自律监管指引第 2 号》 指
号——创业板上市公司规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《厦门光莆电子股份有限公司章程》
《厦门光莆电子股份有限公司 2026 年员工持
《管理办法》 指
股计划管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一章 总则
一、本员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现。
致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造更高效、更持久的价值；
调动管理者和公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
人才、研发核心人员和业务骨干，增强公司员工的责任意识和公司的发展活力。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划持有人的确定依据及范围
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象
按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均
在上市公司或子公司任职，并与上市公司或子公司签订劳动合同或聘用合同。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及技术、业务骨干员工；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操
守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围包括公司（含子公司）高级管理人员、核心技
术/业务人员和董事会认为需要激励的其他人员，持有人总人数预计不超过 69 人
（不含预留部分），最终参与人员根据实际缴款情况确定。本员工持股计划的持
有人不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
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本员工持股计划的资金总额上限为 86,454,121 元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 86,454,121 份。参加本员工持股
计划的员工总人数预计不超过 69 人（不含预留部分），具体参加人数、持有份
额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本员工持股计划
持有人 职务 拟认购份额（份）
总份额的比例（%）
苏海鼎 副总经理 5,808,000 6.7180
张金燕 董秘、副总经理 1,452,000 1.6795
管小波 财务总监 1,452,000 1.6795
核心技术/业务人员（不超过 66 人） 69,030,121 79.8460
预留份额 8,712,000 10.0770
合计（不超过 69 人） 86,454,121 100.00
注：1、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工
持股计划拟设置预留份额，预留份额对应股票数量不超过 120 万股，占本员工持股计划股票
总量的 10.0770%。预留份额由控股股东先行出资垫付，与首次分配份额同步过户至员工持
股计划账上。控股股东不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决
权）。控股股东垫付资金为自筹资金，可执行性强，在预留份额授予后由新的持有人偿还。
预留份额在被授予前，不具备相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。如首次授予
部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配或计入预留份额。预
留份额的认购对象应符合本持股计划规定的要求。预留份额的授予方案（包括但不限于参与
对象、考核要求及解锁安排等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若员工
持股计划预留份额在本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩
余份额及对应公司股票权益的处置事宜。
由员工持股计划管理委员会根据员工实际缴款情况对参加对象及其认购份额进行调整，参加
对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
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超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数均不包括
持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、
公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激
励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。
四、本员工持股计划持有人的核实
公司薪酬与考核委员会需对员工持股计划的持有人名单予以核实。上市公司
聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模
式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
五、员工持股计划的关联关系和一致行动关系
公司高级管理人员共 3 人拟参加本员工持股计划（不含预留部分），分别为
苏海鼎、张金燕、管小波，除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划并无一
致行动安排。持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司高级管理人员作为持有人在持有
人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对
持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本员工持股计划在相关操作运行等
事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。因此，公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动
关系。
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第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 86,454,121 元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过
公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情
况确定。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。
预留份额由控股股东先行出资垫付，与首次分配份额同步过户至员工持股计
划账上。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司人民币普通
股（A 股）股票。
公司于 2022 年 12 月 13 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，同意公司使用自有
资金或金融机构借款以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划
或股权激励计划。回购股份资金总额不低于 7,500 万元（含）且不超过 15,000
万元（含），回购股份价格不高于人民币 18.00 元/股。截止 2023 年 3 月 21 日，
公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购公司股份 1,190.8281 万股，占公司目前总股本的 3.9020%，购买
股份的最高成交价为 13.48 元/股，最低成交价为 11.92 元/股，成交总金额为
本员工持股计划将在股东会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户方式获得
公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、本员工持股计划的定价依据及合理性说明
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 7.26 元/股（含预留部分）。本
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员工持股计划购买公司回购股票的价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 6.8701 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 7.2526 元/
股。
在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除
息事宜，股票购买价格做相应的调整。
本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心技术/业务人员和董事会认为需要激励的其他人员。实施本
员工持股计划，有利于增强员工和公司的凝聚力、向心力，为公司吸引、保留优
秀管理人才和关键技术/业务人才，最大程度发挥公司组织人才优势，推进公司
业务发展。
本员工持股计划设立了公司业绩考核及个人业绩考核，在依法合规的基础上，
参考公司经营情况、行业发展情况，并考虑以合理的成本实现对参与人员有效激
励的目的，公司确定本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 7.26 元/股（含
预留部分），不低于本员工持股计划草案公布前 1 个交易日和前 120 个交易日公
司股票交易均价的 50%。该定价是以公司长远发展、吸引保留优秀管理人才和关
键技术/业务人才、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心
和内在价值的认可，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，同时兼顾以合理
的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
四、本员工持股计划的规模及份额分配情况
按照本员工持股计划资金总额上限及确定的受让价格计算，本员工持股计划
持股规模不超过 1,190.8281 万股，占公司股本总额的比例为 3.9020%，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。
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本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终
标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况
为准。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、归属与考核机制
一、本员工持股计划的存续期
至员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期可以延长。
持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，
员工持股计划的存续期限可以延长。
资金时，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期
员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股
本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
根据本员工持股计划的归属与考核安排将当期可归属员工持股计划份额对应的
标的股票非交易过户至持有人。
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
于约束员工的短期行为，有效统一公司、股东及员工的利益，推动公司可持续发
展，体现激励与约束相对等的原则，具有合规性、合理性。
三、本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划锁定期满后，管理委员会将员工持股计划对应标的股票权益
按照 40%、40%、20%分三期归属至持有人，第一个归属期为自公司公告最后一
笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满 12 个月后，第二个归属期为自
公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算满 24 个月后，第
三个归属期为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算
满 36 个月后。
四、本员工持股计划的考核机制
本员工持股计划首次授予部分对应的考核年度为 2026 年-2028 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入相对于 2025 年的增长率
净利润实际完成值（Y）
（X）
考核年度
目标值（Xm） 触发值（Xn） 目标值（Ym） 触发值（Yn）
第 1 个归属期
（考核 2026 年）
第 2 个归属期
（考核 2027 年）
第 3 个归属期
（考核 2028 年）
公司层面归属比 公司层面归属比
考核指标 业绩完成度 业绩完成度
例（A） 例（B）
营业收入相对于 2025 X≥Xm 100% Y≥Ym 100%
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年的增长率（X）；
Xn≤X＜Xm 80% Yn≤Y＜Ym 80%
净利润实际完成值
（Y）；
X＜Xn 0% Y＜Yn 0%
公司层面可归属比例 取 A 或 B 的孰高值
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
它股权激励/员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若因公司层面业绩考核原因，导致权益未归属或未完全归属的，由管理委员
会对该考核期对应批次的未归属权益予以收回，择机出售后，按照原始出资及银
行同期存款利息与售出所得资金孰低向持有人返还资金，剩余资金（如有）归属
于公司。
若因不可抗力导致外部市场环境发生重大变化，由管理委员会拟定业绩考核
指标修订方案，经股东会审批通过后按照新的考核指标进行考核。
本员工持股计划通过对个人绩效指标进行考核，持有人个人绩效考核结果分
为优秀、良好、合格、不合格四个档次。持有人个人层面的考核根据公司内部考
核相关制度实施。持有人个人层面可归属比例根据下表考核结果对应的绩效考核
归属比例进行确定：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可
归属比例
持有人当年实际可归属权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数
量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。
因个人绩效考核未达标而不能归属的标的股票权益对应的份额由员工持股
计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额部分或全部
转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合
参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，择机出售后按照原
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始出资及银行同期存款利息与售出所得资金孰低向持有人返还资金，剩余资金
（如有）归属于公司。
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第五章 员工持股计划的管理模式
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会及
其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东会授
权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和
提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员
工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会
作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。员工持股计划设立后，本员
工持股计划由管理委员会自行管理。
一、持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会提议延长本员工持股计划存续期；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,每 1 份额具有 1
票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
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人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成
持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可
举行。
二、管理委员会
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成
员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代
理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持
股计划的存续期。
员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
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（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提
案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售
债券等事项；
（4）管理本员工持股计划收益分配；
（5）按照本员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个
人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（6）按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）按照本员工持股计划的规定审议预留份额分配/再分配方案；
（8）办理本员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9）制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可
转换债券等再融资事宜的方案；
（10）决策本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11）代表全体持有人签署相关文件；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行
的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。
如遇紧急情况，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络等通讯方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
的交易相关提案时需要回避。
三、公司的权利和义务
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对
应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。
（2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税
费。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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四、持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划所规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法及生效的持有人会议决议；
（5）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持
本计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或做其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除
外；
（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
五、股东会授权董事会的事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划
的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划等事项；
的全部事宜；
的份额处置等事项；
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董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股
计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计
划管理委员会）或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
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第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持
股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等
方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等权益的锁定期与员工持股计划相同。
二、持有人权益的处置
工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似
处置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之后，本员工持股计划所对应的权益
份额将分以下情况处理：
（1）发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额
的情形后，管理委员会有权将相关份额重新分配给符合条件的其他员工。
（2）持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，
管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
法如下：
（1）持有人如因违反国家法律、法规、公司章程或下属子公司章程的规定，
或者严重失职、渎职而被公司开除的；擅自离职的：此类离职员工持有的本计划
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尚未解锁的，锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，
公司按照其原始出资金额与其个人该部分未解锁权益净额孰低向持有人返还资
金。对于已经解锁的，需持有至股票卖出变现后清算退出。
（2）因其他原因离职，除上述（1）所列情形外导致的员工离职，包括但不
限于：员工主动辞职；劳动合同到期未能续签；公司依法裁员等：此类离职员工
持有的本计划尚未解锁的，锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资
金归属于公司，公司按照其原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）
与其个人该部分未解锁权益净额孰低向持有人返还资金。对于已经解锁的，需持
有至股票卖出变现后清算退出。
（3）员工持股计划持有人出现退休、死亡情形时，其持有的份额由原持有
人或其继承人继承并享有。对于尚未解锁的，在后续考核过程中，认定原持有人
个人层面业绩考核合格，原持有人或其继承人持有的该部分股份解锁。
（4）员工持股计划持有人作出有损公司利益的行为（下称“负面行为”）
但又未达到被降职、降级或被解聘导致其不符合参与本员工持股计划条件的，该
持有人应当将所持有份额发生的以下收益转让给公司，包括但不限于在该年度
（负面行为发生时对应的会计年度）内因持有份额产生的收益（如公司股票分红、
股息等），以及相应份额对应的股票全部卖出时所产生的差额收益。
（5）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结
束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
员工持股计划所对应的份额进行出售及收益分配，如决定分配，由持有人会议授
权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向登记结算公
司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票
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过户至持有人个人账户，由持有人个人自行处置。
管理委员会确定。
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第七章 员工持股计划的变更、终止
一、本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并报董事会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
划可提前终止。
的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意，并由公司董事会提交股东会审
议通过后方可实施。
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第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2026 年 3 月完成全部标的股票过户，共 1,190.8281
万股。以 2026 年 2 月 6 日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 7,692.75
万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则 2026
年至 2029 年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年度净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司经营发展
产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，
并促进公司积极稳健可持续发展。
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第十章 员工持股计划履行的程序
摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，草案应当提交股东会审议。
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前
征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股
计划情形发表意见。
员工持股计划草案及摘要等相关文件。
已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公
告法律意见书。
结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他
关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。本员工持股计划必须经公司股
东会批准后方可实施。
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
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第十一章 其他重要事项
限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合
同执行。
关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计
划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或
一致行动关系。
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
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