国浩律师（上海）事务所 股东会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
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上海建科咨询集团股份有限公司
法律意见书
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关于上海建科咨询集团股份有限公司
致：上海建科咨询集团股份有限公司
上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时
股东会现场会议于 2026 年 2 月 9 日（星期一）13 点 30 分在上海市徐汇区宛平
南路 75 号 4 楼 412 会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
接受公司的委托，指派米豪律师、王琛律师（以下简称“本所律师”）出席会议
并见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东会规则》和《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东会的召集、召
开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效
性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2026 年第一次临时股东会的必备法
律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司召开 2026 年第一次临时股东会，董事会已于会议召开十五日前即 2026
年 1 月 24 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议类型和届次、
会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、
起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
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投票程序、涉及公开征集股东投票权、会议审议事项、股东会投票注意事项、会
议出席对象、会议登记方法、其他事项等。
本次股东会现场会议于 2026 年 2 月 9 日 13 点 30 分在上海市徐汇区宛平南
路 75 号 4 楼 412 会议室如期召开，本次股东会会议召开的时间、地点、内容与
会议通知一致。
本次股东会提供网络投票方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2026 年 2 月 9 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午
间的任意时间。
经验证，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及上证所信息网络有限公
司提供的数据，通过现场和网络投票的股东 129 人，代表股份 332,711,704 股，
占公司有表决权股份总数的 82.4082％。
其中：通过现场投票的股东 13 人，代表股份 331,458,604 股，占公司有表决
权股份总数的 82.0978%。
通过网络投票的股东 116 人，代表股份 1,253,100 股，占公司有表决权股份
总数的 0.3104％。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公
司验证其身份。
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出席及列席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
经验证，本次股东会出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
本次股东会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序
本次股东会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相
结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决。就影响中小股东利益的议
案，对中小股东的表决进行了单独计票。综合现场投票及上证所信息网络有限公
司传来的本次股东会网络投票结果统计表，本次股东会审议的所有议案均获得通
过。具体情况如下：
表决情况：同意 331,879,304 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 28,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0084%。
中小股东表决情况：同意 13,221,300 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.0770%；反对 804,400 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 5.7238%；弃权 28,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
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表决情况：同意 331,873,004 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 4,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0012%。
中小股东表决情况：同意 13,215,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.0322%；反对 834,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 5.9394%；弃权 4,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
的议案》。
表决情况：同意 331,869,504 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 16,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0049%。
中小股东表决情况：同意 13,211,500 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.0073%；反对 825,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 5.8753%；弃权 16,500 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
的议案》。
表决情况：同意 331,869,504 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 16,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0049%。
中小股东表决情况：同意 13,211,500 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.0073%；反对 825,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 5.8753%；弃权 16,500 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
关事项的议案》。
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表决情况：同意 331,870,504 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 15,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0046%。
中小股东表决情况：同意 13,212,500 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的 94.0144%；反对 825,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 5.8753%；弃权 15,500 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
本次股东会议案 1、2、3、4、5 为对中小投资者单独计票的议案，议案 2、
经验证，本次股东会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：上海建科咨询集团股份有限公司 2026 年第一次
临时股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席本次股东会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。（以下无正文）
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