招商证券股份有限公司
关于深圳天溯计量检测股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项
的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作
为深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规
定，对天溯计量使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了
审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意深圳天溯
计量检测股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2025]2424 号）
同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
募集资金净额为人民币 524,631,448.54 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司上述资金到位情况进行了审验，并于 2025 年 12 月 18 日出具了众会字
（2025）第 11809 号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 42,389.91 42,389.91
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 52,463.14 万元，扣
除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金总额为 10,073.23 万元。
目前，公司正在有序推进募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目建设存
在一定周期，现阶段募集资金（含超募资金）存在暂时闲置的情形。公司将根据
募集资金投资项目建设进度和超募资金的安排使用情况，在不影响募集资金投资
项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金（含超募资
金）进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理
的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常
生产经营及确保募集资金安全的情况下，公司及子公司结合实际情况拟合理利用部
分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，更好地实现公司现
金的保值增值，增加公司的收益和股东回报。
（二）投资品种
在保证资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 30,000 万元（含本数）的
暂时闲置募集资金（含超募资金）适当购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流
动性好的理财产品，包括但不限于大额可转让存单、结构性存款、定期存款及国债
逆回购品种等，上述理财产品不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种。上述投资产
品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
在保证资金安全的前提下，公司及子公司按照相关规定严格把控风险，使用不
超过人民币 20,000 万元（含本数）自有资金用于购买安全性高、流动性好的理财产
品，包括但不限于收益凭证、固定收益类理财产品、国债逆回购、信托产品、公募
基金、资产管理计划等，但不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种。
（三）现金管理额度及期限
公司拟使用不超过人民币 30,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金（含
超募资金）、公司及子公司拟使用不超过人民币 20,000 万元（含本数）自有资金进
行现金管理，上述理财使用额度及授权的有效期自公司股东会审议通过之日起 12 个
月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（四）现金管理决策及实施
经股东会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人士在有效期内和额度范
围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规则的要求，履行信息披露义务。
（六）收益分配方式
公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理所获
得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进
行管理和使用。
（七）关联关系说明
公司及子公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用部分暂
时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
资受到市场波动的影响。
际收益不可预期。
（二）风险控制措施
流动性好的保本型投资产品。公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品，
投资产品不得用于质押。
发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
聘请专业机构进行审计。
信息披露义务。
五、对公司经营的影响
（一）对公司的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，是
在确保公司募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下进行的，不会影响公司募
集资金项目建设和正常的生产经营，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够
有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）公司拟采取的会计政策及核算原则
公司将根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 37
号-金融工具列报》等相关规定，对现金管理理财产品进行相应会计核算。
六、履行审批程序和相关意见
（一）审计委员会审议情况
公司于 2026 年 2 月 8 日召开了第四届董事会审计委员会第十二次会议，审议通
过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公
司在确保公司正常经营、不影响募集资金投资计划正常进行和保证资金安全的情况
下，使用不超过人民币 30,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资
金）、公司及子公司使用不超过人民币 20,000 万元（含本数） 自有闲置资金进行现
金管理，并在上述额度内滚动使用。因此，公司审计委员会一致同意公司使用部分
暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的事项，并同意提交董
事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 2 月 8 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超
过人民币 30,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金（含超募资金）、公司及
子公司使用不超过人民币 20,000 万元（含本数）自有资金进行现金管理，并在上述
额度内滚动使用。并同意提请股东会审议《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有
资金进行现金管理的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进
行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届董事会审计委
员会第十二次会议审议通过，履行了必要的审批和决策程序。本次事项符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公
司募集资金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司在保证不影
响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集
资金及自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响
募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，有利于提高资金使用效率，符合
公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的事项无异议。（以下无正文）
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