中信证券股份有限公司
关于浙江洁美电子科技股份有限公司
不提前赎回“洁美转债”的核查意见
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）系浙江洁美
电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）2022 年度向特定
对象发行 A 股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关
规定，中信证券承接了公司 2020 年度公开发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）未完成的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板
证券交易所股票上市规则》
上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》等有关规定，中信证券已对洁
美科技不提前赎回“洁美转债”的相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、可转换公司债券发行上市概况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2323 号”文核准，浙江洁
美电子科技股份有限公司于 2020 年 11 月 4 日公开发行了 600 万张可转换公司债
券，每张面值 100 元，发行总额 60,000.00 万元。
（二）可转换公司债券上市情况
经深交所“深证上〔2020〕1167 号”文同意，公司 60,000.00 万元可转换公
司债券于 2020 年 12 月 1 日起在深交所挂牌交易，债券简称“洁美转债”，债券
代码“128137”。
（三）可转换公司转股期限
根据《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 11 月 10 日，即
募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第一个交易日（2021 年 5 月 10
日）起至可转债到期日（2026 年 11 月 3 日）止。
（四）可转换公司债券转股价格的调整情况
本次发行的可转债的初始转股价格为 27.77 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
（1）2021 年 5 月 25 日，鉴于公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划授
予限制性股票 132.96 万股，回购价格为 10.19 元/股。回购前公司总股本为
“洁美转债”的转股价格由原来的 27.77
元/股调整为 27.83 元/股。
（2）2021 年 6 月 3 日，鉴于公司已实施 2020 年利润分配方案，每 10 股派
发现金 1.999996 元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格
由原来的 27.83 元/股调整为 27.63 元/股。
具体内容详见公司分别于 2021 年 5 月 25 日及 2021 年 5 月 27 日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于“洁美转
债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-044）和《浙江洁美电子科技股份
有限公司关于根据 2020 年度利润分配实施方案调整“洁美转债”转股价格的公
告》（公告编号：2021-047）。
（3）2022 年 6 月 10 日，鉴于公司已实施 2021 年利润分配方案，每 10 股
派发现金红利 2.00 元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价
格由原来的 27.63 元/股调整为 27.43 元/股。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 1 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）的《关于根据 2021 年度利润分配实施方案调整“洁美转债”转股价格的公
告》（公告编号：2022-040）。
（4）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2868 号”文核准，公
司于 2022 年 12 月进行了非公开发行股票的发行工作，最终发行股份数量为 24,
开发行股份后，洁美转债的转股价格由原来的 27.43 元/股调整为 27.02 元/股。转
股价格调整生效日期为 2023 年 1 月 19 日。
具体内容详见公司于 2023 年 1 月 17 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-004）。
（5）2023 年 6 月 9 日，鉴于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票 1,443,600 股，回购价格为 16.61 元/股。回购前公司总股本为 43
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 9 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）的《关于洁美转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-037）。
（6）2023 年 6 月 21 日，鉴于公司已实施 2022 年利润分配方案，即每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股
价格由原来的 27.05 元/股调整为 26.95 元/股。
具体内容详见公司于 2023 年 6 月 14 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）的《关于根据 2022 年度利润分配实施方案调整“洁美转债”转股价格的
公告》（公告编号：2023-040）。
（7）2024 年 6 月 5 日，鉴于公司已实施 2023 年利润分配方案，即每 10 股
派发现金红利 2.00 元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价
格由原来的 26.95 元/股调整为 26.75 元/股。
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 29 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）的《关于根据 2023 年度利润分配实施方案调整“洁美转债”转股价格的
公告》（公告编号：2024-052）。
（8）2024 年 7 月 5 日，鉴于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票 1,910,400 股，回购价格为 16.31 元/股。回购前公司总股本为 43
具体内容详见公司于 2024 年 7 月 5 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）《关于“洁美转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-062）。
（9）2024 年 11 月 21 日，鉴于公司已实施 2024 前三季度利润分配方案，
即每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”
的转股价格由原来的 26.80 元/股调整为 26.68 元/股。
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 21 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）的《关于根据 2024 年前三季度利润分配实施方案调整“洁美转债”转股
价格的公告》（公告编号：2024-086）。
（10）2025 年 5 月 21 日，鉴于公司已实施 2024 年年度利润分配方案，即
每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），根据转股价格调整依据，
“洁美转债”的
转股价格由原来的 26.68 元/股调整为 26.56 元/股。
具体内容详见公司于 2025 年 5 月 21 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）的《关于根据 2024 年年度利润分配实施方案调整“洁美转债”转股价格
的公告》（公告编号：2025-033）。
（11）2025 年 9 月 30 日，鉴于公司已实施 2025 年半年度利润分配方案，
即每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），根据转股价格调整依据，“洁美转债”
的转股价格由原来的 26.56 元/股调整为 26.46 元/股。
具体内容详见公司于 2025 年 9 月 22 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）的《关于根据 2025 年半年度利润分配实施方案调整“洁美转债”转股价
格的公告》（公告编号：2025-065）。
二、“洁美转债”赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情
形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转债：
至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述连续 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发情况
自 2026 年 1 月 20 日至 2026 年 2 月 9 日，公司股票已有 15 个交易日的收盘
价格不低于“洁美转债”当期转股价格（26.46 元/股）的 130%（含 130%，即
中有条件赎回条款的相关规定，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的“洁美转债”。
三、公司不提前赎回“洁美转债”的决定
不提前赎回“洁美转债”的议案》，基于当前市场及公司实际情况，为保护投资
者利益，董事会决定自 2026 年 2 月 10 日起至 2026 年 5 月 9 日，
“洁美转债”在
触发有条件赎回条款时，公司均不行使“洁美转债”的提前赎回权利。
四、相关主体减持可转债的情况
经核实，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管
理人员在本次“洁美转债”满足赎回条件前的六个月内不存在交易“洁美转债”
的情况。
截至本核查意见出具之日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股
若未来拟减持“洁美转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减
持，并及时履行信息披露义务。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：洁美科技本次不提前赎回“洁美转债”相关事项已经
公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》
《可转
换公司债券管理办法》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定，保荐人
对洁美科技本次不提前赎回“洁美转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司
不提前赎回“洁美转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王天祺 董 超
中信证券股份有限公司
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