杭氧集团股份有限公司
（2026年2月9日经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《杭氧集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事，高级管理
人员是指《公司章程》中明确的高级管理人员，未在公司领取薪酬的非独立董事
不在本工作规则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应在委员会成员
中过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员
不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本
工作规则增补新的委员。
薪酬与考核委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若薪
酬与考核委员会委员辞职导致委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，
原成员仍应当继续履行职责。公司应尽快指定新的委员人选并在法定期限内完成
补选工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 公司董事的薪酬方案，须报董事会同意并提交股东会审议通过；公
司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明并充分披露。
第四章 工作程序
第十一条 公司相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供下列公司有关方面的资料：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况等。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行考评：（一）公司
有关部门提供公司财务、经营指标数据及拟订的薪酬管理办法和分配办法有关测
算依据；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高
级管理人员薪酬和奖励方案，表决通过后，报公司董事会。
第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，因此产生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3 日
通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员召
集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员（包括以书面形式委
托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议
作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 董事会秘书可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董
事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》
及本工作规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行；本工作规则规定如与国家有关法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》相抵触时，则以后者为准。
第二十四条 本工作规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本工作规则自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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