海南矿业股份有限公司董事会
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的
方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共 3 名交易对方购买其合计持
有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000 万元出资额（对应
丰瑞氟业 69.90%股权），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。公司董事会对公司是否存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形进行了审慎判断，董
事会认为：
的情形。
准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
且最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
投资者合法权益的重大违法行为的情形。
违法行为的情形。
综上，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
特此说明。
海南矿业股份有限公司董事会
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