海南矿业股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行股份
及支付现金的方式向王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏
帝投资”）共三名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称
“丰瑞氟业”）15,000 万元出资额（对应丰瑞氟业 69.90%股权，以下简称“标
的资产”），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据
丰瑞氟业未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不会达到《上市公司重
大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司
重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组
报告书中予以详细分析和披露。
二、本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛及柏帝投资。
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方王中
喜、王琛及柏帝投资持有公司股份比例预计将超过 5%。因此，根据《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控制权未发生变更，公司的控股股东为
上海复星高科技（集团）有限公司，公司实际控制人为郭广昌先生。本次交易不
会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
海南矿业股份有限公司董事会
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