国浩律师（上海）事务所
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二〇二六年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则
下列简称分别对应含义如下：
公司、润禾材料、发行人 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
本次发行、本次向不特定对 发行人按照本次发行方案向不特定对象发行可转换宁
指
象发行 波润禾高新材料科技股份有限公司债券的行为
可转债、可转换公司债券 指 可转换宁波润禾高新材料科技股份有限公司债券
润禾有限 指 宁波润禾高新材料科技有限公司，系发行人前身
德清润禾 指 浙江润禾有机硅新材料有限公司
杭州润禾 指 浙江润禾化工新材料有限公司
九江润禾 指 九江润禾合成材料有限公司
润禾研究院 指 杭州润禾材料研究院有限公司
香港润禾 指 润禾（香港）有限公司
小禾材料 指 小禾电子材料（德清）有限公司
珠海润禾 指 润禾材料（珠海）有限公司
同和新材 指 宁波同和新材料有限公司
实际控制人 指 叶剑平、俞彩娟夫妇
润禾控股、控股股东 指 浙江润禾控股有限公司
协润投资 指 宁海协润投资合伙企业（有限合伙）
咏春投资 指 宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）
润林投资 指 宁波润林投资咨询有限公司
盈和合金 指 宁波盈和合金新材料有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东方证券 指 东方证券股份有限公司
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2023]200Z0121 号
《2022 年度审计报告》 指
的《审计报告》
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2024]200Z0076 号
《2023 年度审计报告》 指
的《审计报告》
容诚会计师出具的编号为容诚审字[2025]200Z0031 号
《2024 年度审计报告》 指
的《审计报告》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年年度报
《2022 年年度报告》 指
告》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2023 年年度报
《2023 年年度报告》 指
告》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2024 年年度报
《2024 年年度报告》 指
告》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年半年度
《2025 年半年度报告》 指
报告》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年第三季
《2025 年第三季度报告》 指
度报告》
《2022 年度内部控制鉴证报 容诚会计师出具的编号为容诚专字[2023]200Z0211 号
指
告》 的《内部控制鉴证报告》
《2023 年度内部控制鉴证报 容诚会计师出具的编号为容诚专字[2024]200Z0103 号
指
告》 的《内部控制鉴证报告》
《2024 年度内部控制审计报 容诚会计师出具的编号为容诚审字[2025]200Z0032 号
指
告》 的《内部控制审计报告》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
律师工作报告 指 所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所律师就本次发行出具的《国浩律师（上海）事务
本法律意见书 指 所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
《公司章程》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东会议事规
《股东会议事规则》 指 则》/《宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会
议事规则》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关联交易决策
《关联交易决策制度》 指
制度》
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司独立董事制
《独立董事制度》 指
度》
董事会 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会
股东会 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会/股东会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
于本次发行申报基准日之前的最近三年及一期，即
最近三年及一期/报告期 指
于本次发行申报基准日之前的最近三年，即 2022 年度、
最近三年 指
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告期末 指 2025 年 9 月 30 日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，
担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对宁波润禾高新材料科技股份有限公司的相关文件资料和已存
事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高
新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》以及
《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之律师工作报告》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，与北京市张涌涛律师事务所、
深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上
海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为
国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国
优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的
签字律师的主要联系方式如下：
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的
证号为 13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海
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市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，办公电话：021-52341668，传
真：021-52341670。
王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业证
号为 13101201710770005 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市
静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，办公电话：021-52341668，传真：
苏成子律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业
证号为 13101202311576449 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海
市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼，办公电话：021-52341668，传
真：021-52341670。
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2025 年 8 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据发行人本次发行工作
进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
（二）本所律师参加了由东方证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人报告期内的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，包括但不限于调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、
发行人各股东及其他主要关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，查
阅了发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议
记录和会议决议等文件，查阅了发行人近三年的年度报告、审计报告、2025 年
半年度报告、2025 年第三季度报告等，与发行人聘请的本次发行的保荐机构东
方证券、为发行人进行会计审计的容诚会计师、发行人的董事、高级管理人员等
进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。
（三）在调查工作中，本所律师制作了查验计划，向发行人发出其应向本所
律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关
问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律
师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问
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题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得相关政府部门出具的
证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问
题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人
及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申
明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行
引用或按中国证监会、深交所审核要求引用法律意见书及律师工作报告的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律
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师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所
需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、评级等专业事
项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所
律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专业文件
之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何
明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的
合法资格。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且
仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何
中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到必须援
引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外的执业律
师提供的意见。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
（八）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
议文件；
规则》。
（一）发行人对本次发行的批准
（1）经本所律师核查，发行人于 2025 年 8 月 28 日召开第四届董事会第四
次会议，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专
项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2026—
则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向不
特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于择期召开股东大会的议案》
等与本次发行相关的议案。
（2）经本所律师核查，发行人于 2025 年 12 月 29 日召开第四届董事会第十
次会议，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订
稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议
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案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<未来三年（2026
—2028 年）股东分红回报规划（修订稿）>的议案》《润禾材料关于召开 2026
年第一次临时股东会的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所律师核查，发行人于 2026 年 1 月 14 日召开 2026 年第一次临时股东
会，审议并通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会、股东会会议的召集、召开及表
决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
（二）本次发行方案的主要内容
根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（修订稿）的议案》，发行人本次发行方案包括本次发行证券
的种类、发行规模、票面金额和发行价格、可转债存续期限、债券利率、还本付
息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及调整、转股股数确定方式以及转
股时不足一股金额的处理方法、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、
转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人及
债券持有人会议、本次募集资金用途、募集资金专项存储账户、评级事项、债券
担保事项、本次发行方案的有效期、违约情形、违约责任及争议解决机制等事项。
（三）股东会对本次发行的授权
根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议，发行人股东会授权董事会全权
办理本次发行相关事宜。
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（四）综上所述，本所律师核查后认为：
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的
规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，发行人审议本次
发行议案的股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权程序合法，授权范围
明确具体，合法、有效；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证
监会注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
时股东会相关会议文件；
核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》；
高新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》；
查（https://www.tianyancha.com，下同）等网站核查发行人的公开信息。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要解散的情
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形，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。发行
人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
议文件；
报告》；
资金使用情况鉴证报告》；
季度报告、最近三年的审计报告和最近一期的财务报表、《2022 年度内部控制
鉴证报告》《2023 年度内部控制鉴证报告》《2024 年度内部控制审计报告》；
高级管理人员报告期内是否存在违法违规行为的网络核查结果；
罪记录证明；
公司 2024 年度跟踪报告》；
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况的网络核查结果；
部分所述之查验文件；
理人员及其变化”部分所述之查验文件；
查验文件；
文件；
件；
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第
二百零二条、二百零三条的规定。
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（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
董事会专门委员会工作细则等内部制度文件及组织结构图，并经核查股东会、董
事会及董事会专门委员会等组织机构的会议文件，并经本所律师查验，发行人已
经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构
及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项之规定。
债券方案（修订稿）的议案》，本次发行的可转换公司债券的利率由公司股东会
授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人最近三年的审计报告，发行
人最近三个会计年度年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
债券方案（修订稿）的议案》，本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新
材料项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，需按照所列资金用途使
用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券
筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款
之规定。
关规定”部分所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符
合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本
法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
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（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（一）项之规定。
所述，发行人最近三年平均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（三）项之规定。
行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规
定，具体如下：
（1）如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产、
业务、人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文之“九、关联交易和同业竞
争”所述，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业
竞争的情形。
（2）根据发行人最近三年的年度报告及发行人出具的文件，发行人最近两
年的主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售与应
用服务。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本法律意见书正文之
“十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化”所述，发
行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；如本法律意见书正
文之“六、发行人的控股股东和实际控制人”所述，控股股东及实际控制人所持
发行人的股份权属清晰，最近两年发行人控股股东、实际控制人未发生变化，不
存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
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（3）如本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人
的重大债权、债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要财
产、知识产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
年度内部控制鉴证报告》《2024 年度内部控制审计报告》，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由容诚会计师对发行人出具了无保留意见的审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第
九条第（五）项之规定。
报告》、容诚会计师出具的编号为容诚专字[2025]230Z2360 号的《前次募集资金
使用情况鉴证报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十
条第（一）项之规定。
及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）
项之规定。
波润禾高新材料科技股份有限公司 2024 年度跟踪报告》以及发行人说明，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的
情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
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及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）
项之规定。
规定，具体如下：
（1）如律师工作报告正文之“十八、本次募集资金的运用”所述，募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符
合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）本次发行的募集资金拟全部用于“高端有机硅新材料项目”及“补充
流动资金”，不存在募集资金使用项目为持有财务性投资的情形，不存在直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，发行人本次募集资金未用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项及第十
五条之规定。
（3）本次发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之
规定。
定”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违反《注册管理办法》第
十四条规定的禁止发行可转债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”，符合《注
册管理办法》第十四条之规定。
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（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行除尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序外，符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定
的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
经本所律师核查，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并得到有权部门的批准/备案。发行人整体变更为股份有限公司过程中已履行必
要的审计、评估、验资程序，符合法律法规的规定。
五、发行人的独立性
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
料；
董事、高级管理人员的劳动合同；
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部分所述之查验文件；
（一）业务独立
发行人目前持有的统一社会信用代码为 91330226725159588E 的《营业执照》
记载的经营范围为：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产
产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人的主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产
品的研发、生产、销售与应用服务，发行人业务的具体情况参见律师工作报告正
文“八、发行人的业务”部分。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（二）资产独立、完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的经营设备和配套设施，发行
人及其境内子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利等主要财产的权
属完整、取得方式合法并为公司实际占有，除律师工作报告已披露的发行人及其
境内子公司拥有的主要财产存在的权利受限情况外，该等资产不存在法律纠纷、
潜在纠纷或其他权利限制的情形，也不存在资产被其实际控制人、控股股东及其
控制的其他企业控制或占用的情况，发行人的资产独立、完整。发行人资产的具
体情况参见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分。
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（三）人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技
术总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务。发行人拥有独立的员工队伍，并已建立完善劳动关
系管理制度，发行人拥有独立的劳动用工权利，不存在受实际控制人、控股股东
干涉的情形。
（四）机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股
东或实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合
署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权。
（五）财务独立
经本所律师核查，发行人已设立独立的会计部门、建立独立的会计核算体系，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立进行财务决策，符合
有关会计制度的要求。发行人独立在银行开设账户，未与股东单位及其他任何单
位或人士共用银行账户。发行人独立办理税务登记，依法独立进行纳税申报和履
行纳税义务。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人资产独立完整，在人员、财务、业务、机构等方面均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的控股股东和实际控制人
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
行人股东名册；
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际控制人的身份证复印件及其填写的《调查表》；
（一）发行人主要股东
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人总股本为 17,986.7353 万股，发行人前十大
股东持股情况如下：
序 股份数量 持股比 限售股份
股东名称 股东性质
号 （股） 例 数量（股）
宁海协润投资合伙企业
(有限合伙)
前海人寿保险股份有限
公司-自有资金
前海人寿保险股份有限
公司-分红保险产品
宁海咏春投资合伙企业
(有限合伙)
合计 109,148,445 60.67% 17,742,359
（二）发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2025 年 9 月 30 日，润禾控股持有公司 38.01%股份，为公司控股股东。
叶剑平、俞彩娟夫妇直接持股比例分别为 10.54%、2.61%，通过润禾控股、协润
投资、咏春投资控制上市公司 42.69%股份，两人通过直接及间接方式合计控制
的股份比例为 55.84%，为公司实际控制人。
（三）发行人控股股东及实际控制人所持股份的质押情况
经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东润禾控股、实际控制人叶
剑平、俞彩娟不存在质押其所持股份的情况。
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（四）综上所述，本所律师核查后认为：
截至报告期末，发行人股权结构清晰，控制权稳定，发行人控股股东、实际
控制人不存在将其持有的发行人的股份进行质押的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项
下内容：
三季度报告；
证监会批复文件、深圳证券交易所注册文件、验资报告、以及其他相关公告
文件。
（一）发行人的设立过程
经本所律师核查，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并得到有权部门的批准/备案。发行人整体变更为股份有限公司过程中已履行必
要的审计、评估、验资程序，符合法律法规的规定。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司尚未完成 2022 年限
制性股票激励计划预留授予部分及首次授予暂缓部分的归属部分的工商变更登
记事宜外，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均经过了必要的审
批、登记、公告程序，履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件
的规定，真实、有效。
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（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人上述股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的
规定，并履行了必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、
有效。
八、发行人的业务
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
业务经营资质或许可；
报告；
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的实际经营范围、经营方式与营业执照和《公司章
程》记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）发行人及境内子公司主要业务经营资质或许可
经本所律师核查，发行人及其境内子公司已取得从事经营范围内业务所必需
的资质和许可。
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（三）发行人的境外经营活动
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人在中国大陆以外设有 1
家企业，即香港润禾。
（四）发行人主营业务突出
发行人主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产、销
售、应用服务，主要产品包括有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。经本所律
师核查，报告期内，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在类金融业务
经本所律师核查，发行人及其子公司的营业范围及主营业务中不涉及类金融
业务。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主
营业务突出。发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人可以在其营业执照所
载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
季度报告，发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；
主要关联方的公开信息；
表》；
息公示系统”“天眼查”、韩国大法院官网、纽约州政府官网、LEI Register、
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Open Corporates、The Company Check、Emis 等网站查询发行人报告期内主要客
户及供应商的公开信息；
规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》；
事会会议文件、独立董事意见、独立董事专门委员会会议文件；
联交易的承诺函》；
（一）关联交易
经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易决策制度》《独立董事制度》中对关联交易的决策原则、权限、
程序等已作出了明确规定，该等规定符合相关法律法规；发行人报告期内的重大
关联交易均已按照《上市规则》及内部制度的相关规定及时履行决策程序并予以
披露；发行人报告期内发生的关联交易价格按照市场价格确定，所确定的交易价
格均为公允定价，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形，不会对发行人
本次向不特定对象发行构成法律障碍；发行人控股股东、实际控制人已就规范和
减少关联交易出具了承诺函，该等承诺合法有效。
（二）同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行
人之间均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人对重大关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行
人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行构成法
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律障碍。发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
且控股股东、实际控制人已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，有利于避免
同业竞争的产生，保护发行人及中小股东的合法权益。
十、发行人的主要财产
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
不动产登记信息查询结果；
业的权属证明文件；
等知识产权权属证书，并通过检索专利、商标、软件著作权等相关政府部门网站
等方式对发行人的知识产权进行查验；
文件；
情况；
的中国执行信息公开网等公开信息平台查询发行人财产的抵押、质押、查封情况；
（一）土地使用权和房屋
截至本法律意见书出具之日，
发行人及其境内子公司拥有土地使用权 37 项，
拥有房屋所有权 37 项。经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述土地使用
权及房产所有权，并具有相应的权属证书，不存在产权方面的纠纷或潜在纠纷。
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（二）租赁物业
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司租赁的主要物业共计 51 项。
经核查，发行人及其境内子公司租赁房屋主要用于办公、仓库、员工宿舍等用途。
部分租赁房屋出租方未能提供或无法办理租赁房屋的产权证书，但在公司的过往
经营中均能正常使用该等租赁房屋，且所涉房屋租赁面积较小，发行人能够及时
找到替代场所，前述情形不会对发行人正常经营产生重大不利影响，不会构成本
次发行的实质性障碍。
（三）商标
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有有效的注册
商标共计 40 项，境外商标 11 项。经核查，本所律师认为，发行人持有的上述注
册商标合法、有效，该等注册商标不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存
在许可第三方使用等情形。
（四）专利
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有的已授权专
利共计 81 项。经核查，本所律师认为，发行人持有的上述已授权专利合法、有
效，该等专利不存在质押等权利瑕疵或限制，不存在许可除发行人控股子公司以
外的第三方使用等情形。
（五）域名
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有经中华人民
共和国工业和信息化部备案的注册域名共计 3 项。经核查，本所律师认为，发行
人持有的上述域名合法、有效。
（六）软件著作权
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司于中国境内拥有计算机软件
著作权共计 2 项。经核查，本所律师认为，发行人持有的上述软件著作权合法、
有效，该等软件著作权不存在质押等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等
情形。
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（七）主要在建工程
报告期各期末，发行人及其子公司的主要在建工程项目构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
新材料项目 58.78 15.10% 4,542.66 49.46% 836.49 29.59% 361.88 28.29%
（一期）
黏剂及配套项 3,381.55 36.82% 1,216.42 43.03% - -
目
数字化车间改
- - - - 68.26 5.34%
造项目
室外排水工程 - - - - 517.26 40.43%
其他零星项
目
合计 389.30 100.00% 9,183.96 100.00% 2,827.13 100.00% 1,279.24 100.00%
注：报告期内，公司的在建工程主要为公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目，包
括：35kt/a 有机硅新材料项目（一期）和 8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目。根据润禾材料发布的《关于募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-124），截至 2025 年 9
月 30 日，上述募投项目已基本完结，达到预计可使用状态。因此，导致最近一期末在建工程的账面价值较
上年末大幅减少。
（八）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司、分支机构的
主要经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司、分支机构对其主
要经营设备依法拥有所有权，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（九）对外投资情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人子公司共计 7 家，分支机构共计 2 家。具体
情况参见律师工作报告正文“九／（一）/1/（3）发行人控股子公司”、“十／
（九）/2、发行人分支机构”。经核查，本所律师认为，发行人合法持有子公司
的股权，发行人子公司及分支机构合法设立并有效存续。
（十）主要财产的权属及产权权利受限情况
经本所律师核查，发行人的受限资产（保证金、应收票据背书等）情况系发
行人正常生产经营而产生，除前述情况外，发行人主要财产的所有权或使用权不
存在其他权利受到限制的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人依法取得其
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拥有的不动产、无形资产、对外投资等境内主要财产的所有权或使用权，该等财
产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十一）综上所述，本所律师核查后认为：
人占有、控制的情况，不存在被抵押、质押、查封的情况，不存在重大权属争议
或重大法律瑕疵。发行人的受限资产（保证金、应收票据背书等）情况系发行人
正常生产经营而产生。
部分租赁房屋出租方未能提供或无法办理租赁房屋的产权证书，但在公司的过往
经营中均能正常使用该等租赁房屋，且所涉房屋租赁面积较小，发行人能够及时
找到替代场所，前述情形不会对发行人正常经营产生重大不利影响，不会构成本
次发行的实质性障碍。
专利、商标、软件著作权、注册域名等知识产权，截至报告期末，该等知识产权
均在有效期内，不存在被宣告无效的情形，不存在被质押的情形，不存在权属纠
纷情形。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
发票及合同审批单；
务合同的签署及履行情况；
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身权、知识产权和产品质量等方面的违法违规情形；
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，截至报告期末，发行人签署的重大合同的条款均合法、有
效，相关合同的履行不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系
因正常的生产经营活动发生，不会对本次发行造成重大不利影响。
（三）其他重大债权债务
权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及
发行人为其合并报表范围内子公司以外的其他关联方提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
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果。
（一）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并
经本所律师核查，发行人报告期内不存在达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定标准的重大资产处置及收购兼并行为。
（二）发行人拟实施的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的达到《上市公司重大资产重组
管理办法》规定标准的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期至今对《公司章程》
的历次修订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
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独立董事专门会议的相关会议文件；
控制制度；
《2023 年度内部控制鉴证报告》
《2024
年度内部控制审计报告》；
（一）组织机构及内部经营管理机构
东会负责。
会、审计委员会四个专门委员会。截至本法律意见书出具之日，发行人已取消了
监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，符合《公
司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规
定》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规的
规定。
关法律法规和监管要求，保障独立董事充分履职和独立行使职权，使独立董事能
够有效参与公司治理，进行独立判断和监督，维护上市公司整体利益和保护中小
股东合法权益。
行政部、销售部、采购部、生产部、安全环保部、质检部、研发部、工程部、法
务部、董事会办公室等，各职能部门之间分工明确，运行良好。
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经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了较
为完善的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）发行人的公司治理内部制度
经核查，发行人已具备完备的公司治理、内部控制相关的各项规章制度，主
要包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作
细则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保
管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《控股子公司管理制
度》等。上述规章制度对股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分进行
了明确的规定。
经核查，本所律师认为报告期内发行人实施的公司治理制度满足《公司法》
《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，发行人已建
立健全的法人治理制度。报告期内，发行人历次董事会和股东会修订、完善重要
内部制度的审议程序及内容合法有效。
（三）发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会召开、决议
内容均合法合规、真实有效。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人已具备健全的法人治理结构、完备的公司治理制度，发行人报告期内
历次股东会、董事会、监事会的召集、召开程序和决议内容均合法有效。
十五、发行人董事、监事（审计委员会）和高级管理人员及其变化
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
股东会、董事会、监事会、职工代表大会相关会议文件；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
证书；
员是否存在影响其任职资格的情况。
（一）发行人董事、高级管理人员的任职情况及任职资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取消了监事会，并
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；发行人董事（含独立
董事）、高级管理人员的任职情况符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期初以来董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变
化
经本所律师核查，报告期至今发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管
理人员的变动，经过了发行人股东会、董事会或监事会的选举或聘任程序，或依
《公司章程》规定由职工民主决定，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前的董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
报告期至今，发行人董事、监事及高级管理人员的任免及变动均履行了必要的法
律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，截至本法律意见书出具之
日，发行人已完成公司内部监督机构调整，由审计委员会承接监事会职权。发行
人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
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本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
凭证；
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及其子公司均依法分别在税务主管部门办理了税务
登记并依法纳税。
（二）目前执行的主要税种和税率
经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合其各自
适用的法律、法规及规范性文件的要求。
（三）主要税收优惠
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠
政策符合中国法律法规的规定，具有合法依据。
（四）政府补助
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经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内收到的补助金额在 10 万
元以上的主要政府补助均有相应的依据，符合法律、法规及当地政府相关政策规
定，合法有效。
（五）依法纳税情况的说明
经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司均依法办理纳税申报，
不存在因违反税收管理法律法规而受到行政处罚的情形；香港润禾存在未在规定
日期前提交 2022/23 至 2024/25 课税年度的利得税申报表的情况，但税务局未就
该公司的上述行为采取任何行动。除以上记录外，于报告期内，香港润禾未欠缴
税款，亦未受到过税务当局的处罚。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规的规定。除香港润禾存在
未在规定日期前提交 2022/23 至 2024/25 课税年度的利得税申报表的情况外，发
行人及其子公司报告期内均依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人日常经营
产生重大影响的税务违法违规、或受到行政处罚的情况。发行人及其境内子公司
享受的主要政府补助符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
版）；
公积金等行政主管部门官方网站的查询结果；
管理局出具的《证明》文件；
细/参保证明等；
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（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反生态环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技
术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
经本所律师核查，报告期内，发行人控股子公司小禾材料存在一起安全生产
行政处罚，详见律师工作报告正文“二十/（一）/2、发行人及其子公司的行政处
罚”。根据德清县应急管理局出具的《证明》，小禾材料上述行为不属于重大违
法行为。
除此以外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反安全生产方面
的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（四）发行人的劳动用工
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关劳动
用工相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、本次募集资金的运用
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
议文件；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告》；
资金使用情况鉴证报告》；
关资料；
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第十次会议决议、
发行人 2026 年第一次临时股东会会议决议，本次可转债的发行总额不超过人民
币 4 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入本次可转债募集资金
合计 42,228.93 40,000.00
（二）募集资金投资项目的备案与批准
根据公司提供的材料并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履
行如下备案或批准程序：
实施 项目名
项目备案 土地 环评 能评 安评
主体 称
已取得编 本项目 本项目 本项目
高端有 号为“粤 环境影 节能评 安全评
已取得《广东省企业投资项
珠海 机硅新 （2026） 响评价 价报告 价报告
目备案证》（项目代码：
润禾 材料项 珠海市不 报告已 已报送 已报送
目 动产权第 报送主 主管单 主管单
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
实施 项目名
项目备案 土地 环评 能评 安评
主体 称
号”的不 并通过 过专家 过专家
动产证书 专家评 评审，预 评审，预
审，预计 计相关 计相关
相关批 批复文 批复文
复文件 件取得 件取得
取得不 不存在 不存在
存在实 实质性 实质性
质性障 障碍 障碍
碍
经核查，发行人本次募投项目已经履行了立项备案，并取得了项目用地；截
至本律师工作报告出具之日，募投项目环评报告、能评报告、安评报告已编制完
成并通过专家评审，预计取得环评、能评、安评批复不存在实质性障碍。
本次发行的募集资金投资项目中“高端有机硅新材料项目”涉及危险化学
品的制造，珠海润禾就本募投项目正在进行安全评价工作，截至本法律意见书出
具之日，已编制完成安全评价报告并通过专家评审；预计相关批复文件取得不存
在实质性障碍。
经核查，发行人不属于高耗能、高排放企业，本次募投项目亦不属于高耗能、
高排放项目，不涉及落后或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。发行人主营业
务及本次募投项目符合国家产业政策和行业准入条件。
（三）募集资金项目用地
经本所律师核查，发行人本次募投项目的实施主体珠海润禾已经取得前述项
目用地的产权证书，项目用地的基本情况如下：
序号 募投项目名称 不动产产权证书编号
粤（2026）珠海市不动产权第 0000398
号
（四）实施募投项目主体
经本所律师核查，发行人本次募投项目实施主体为珠海润禾，为发行人全资
子公司。发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（五）募投项目实施后不会新增同业竞争
经本所律师核查，本次募投项目主要投入“高端有机硅新材料项目”及“补
充流动资金”，其中，“高端有机硅新材料项目”由发行人全资子公司珠海润禾
实施，系公司主营业务的内容，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从
事的业务明显不同。补充流动资金不涉及新增同业竞争业务。因此，发行人本次
募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业产生同业竞争。为避免同业竞争，发行人实际控制人及控股股东均已出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效。
（六）前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金实际使用情况与其各年度定期报告和
其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
（七）前次募集资金变更情况
经本所律师核查，发行人前次募投项目历次变更、调整已按规定履行相关审
议程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或者未经股东会认可的情形。
（八）本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，发行人董事会将负
责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金
或用作其它用途。
十九、发行人业务发展目标
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其现有主营业务一致，符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师履行了包括但不限于以下查验程序后出具本法律意见书之项下内
容：
表》；
制人、发行人及其境内子公司与发行人董事、高级管理人员诉讼、仲裁、行政处
罚情况进行网络核查；
罚决定书及专项证明；
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经本所律师核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的涉诉金额超过 500
万元或可预见的对其产生重大影响的重大诉讼、仲裁事项。发行人报告期内的未
决诉讼、仲裁案件不会对发行人的持续经营造成重大影响。发行人报告期内的未
决诉讼、仲裁不涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，不会对募投项目
产生重大不利影响。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司存在 3 项行政处罚记录，详见
律师工作报告正文“二十/（一）/2、发行人及其子公司的行政处罚”。该等行政
处罚事项不构成重大违法违规，对本次发行不构成实质性障碍。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在被证券监管部门、
证券交易所公开谴责或其他纪律处分的情形；报告期内，发行人及其控股子公司
不存在被证券监管部门、证券交易所采取监管措施的情况。
（二）发行人实际控制人、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至报告期末，发行人实际控制人、控股股东不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、本次发行的《募集说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅发行人在《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告
的相关内容。本所律师认为，发行人《募集说明书》不存在因引用法律意见书和
律师工作报告的相关内容而导致的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向不特定对
象发行可转换公司债券的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本
次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性法律障碍，发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》和《注册
管理办法》的规定。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待获得深圳
证券交易所的审核并报经中国证监会注册。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 邵 禛
_______________
王 博
_______________
苏成子
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