深圳华大智造科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
深圳华大智造科技股份有限公司
会议资料
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为保障深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华大智造”）
全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本
次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳华
大智造科技股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席会议的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议
主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄
露公司商业秘密及或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。股
东会对提案进行表决时，由见证律师、两名股东代理人与代表共同负责计票、监
票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城（深圳）律师事务所执业律师现
场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，
请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，
与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-006）。
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一、现场会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 3 月 3 日 15 时 00 分
（二）会议地点：深圳市盐田区梅沙街道云华路 9 号华大时空中心 C 区国
际会议中心 419 会议室
（三）网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2026 年 3 月 3 日至 2026 年 3 月 3 日；
投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
（二） 主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东及股东代
理人的人数及所持有的表决权数量；
（三） 宣读股东会会议须知；
（四） 推举计票、监票成员；
（五） 审议以下会议议案：
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（六） 与会股东及股东代理人发言及提问；
（七） 与会股东及股东代理人对议案投票表决；
（八） 休会，统计表决结果；
（九） 复会，主持人宣布现场会议表决结果及网络投票结果；
（十） 主持人宣读股东会决议；
（十一） 见证律师宣读法律意见书；
（十二） 签署相关会议文件；
（十三） 主持人宣布现场会议结束。
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议案一
《关于 2026 年度日常关联交易额度预计的议案》
各位股东：
根据公司日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，公司预计
主要内容包括向关联方采购商品及服务、向关联方销售商品及提供服务、向关联
方租赁房屋、向关联方出租房屋、向关联方出租设备、其他收入、其他支出以及
授权许可业务。其中，采购商品及服务的关联交易金额为 26,117 万元，销售商
品及提供服务的关联交易金额为 88,265 万元，其余向关联方租赁房屋及出租房
屋、出租设备业务、其他收入、其他支出以及授权许可业务的关联交易金额为
本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，属于公司日常经营活动需要，
符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定
价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益
的情况。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 2 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度日常关联交易额度预计的公告》（公
告编号：2026-003）。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现将其提交股东会，
请各位非关联股东予以审议。
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董事会
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议案二
《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度〉的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬及绩效考
核管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地
履行其职责和义务，公司对《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》进
行了修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 2 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度（2026
年 1 月）》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现将其提交股东会，
请各位股东予以审议。
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董事会
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议案三
《关于公司收购资产及增资暨关联交易的议案》
各位股东：
公司拟以现金方式收购深圳华大科技企业管理有限公司（以下简称“华大科
技”或“股权转让方”）所持有的受让时空组学技术后的深圳华大三箭齐发科技
有限责任公司（以下简称“三箭齐发”）的 100%股权以及受让纳米孔测序技术
后的杭州华大序风科技有限公司（以下简称“华大序风”）的 100%股权。本次
交易以资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，经各
方协商确认交易价格合计为 36,570.00 万元，其中三箭齐发股权作价 15,800.00
万元，华大序风的股权作价 20,770.00 万元。
三箭齐发股权转让完成后，华大智造拟对三箭齐发增资 7,000.00 万元人民币，
其中 2,215.19 万元人民币计入其注册资本，4,784.81 万元人民币计入其资本公积。
三箭齐发保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充
流动资金、向时空组学技术产权人支付受让知识产权的对价。
华大序风股权转让完成后，华大智造拟对华大序风增资 6,000.00 万元人民币，
其中 1,444.39 万元人民币计入其注册资本，4,555.61 万元人民币计入其资本公积。
华大序风保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充
流动资金、向纳米孔测序技术产权人支付受让知识产权的对价。
三箭齐发拟受让深圳华大生命科学研究院、北京华大生命科学研究院、杭州
华大生命科学研究院、青岛华大基因研究院、三亚华大生命科学研究院、西南华
大生命科学研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、常
州新一产生命科技有限公司、北京华大生物与信息融合技术研究有限公司、深圳
华大科技控股集团有限公司及华大智造持有的时空组学技术知识产权，本次交易
以资产评估机构出具的评估报告确认的时空组学相关的专利权、技术秘密、软件
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著作权及商标所有权评估值作为定价依据，经各方协商确认交易价格为 6,534.15
万元。
华大序风拟受让深圳华大生命科学研究院、杭州华大生命科学研究院、青岛
华大基因研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、深圳
华大科技控股集团有限公司持有的纳米孔测序技术知识产权，本次交易以资产评
估机构出具的评估报告确认的单分子测序相关的专利权、技术秘密、软件著作权、
作品著作权、集成电路布图设计及商标所有权评估值作为定价依据，经各方协商
确认交易价格为 5,617.44 万元。
交易标的：公司拟收购受让时空组学技术后的三箭齐发的 100%股权以及受
让纳米孔测序技术后的华大序风的 100%股权（以下统称“标的公司”）并对其
进行增资。
业绩承诺：本次交易的对手方华大科技对本次股权转让事项做出了业绩承诺。
如业绩承诺期内标的公司未达成承诺净利润，则由华大科技进行现金补偿；同时，
标的公司股权期末减值额＞累积已补偿金额，华大科技应就减值部分向华大智造
另行补偿。
评估方法及交易金额：三箭齐发以及华大序风的股权转让协议以资产评估机
构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，经各方协商确认交易价
格合计为 36,570.00 万元，其中三箭齐发股权作价 15,800.00 万元，华大序风的股
权作价 20,770.00 万元。
时空组学技术采用收益法或成本法进行评估作为定价依据，经各方协商确认
交易价格为 6,534.15 万元。三箭齐发股权转让完成后，华大智造拟对三箭齐发增
资 7,000.00 万元人民币，其中 2,215.19 万元人民币计入其注册资本，4,784.81 万
元人民币计入其资本公积。三箭齐发保证，公司的前述增资款应全部用于其日常
经营、主营业务扩展、补充流动资金、向时空组学技术产权人支付受让知识产权
的对价。
纳米孔测序技术采用收益法或成本法进行评估作为定价依据，经各方协商确
认交易价格为 5,617.44 万元。华大序风股权转让完成后，华大智造拟对华大序风
增资 6,000.00 万元人民币，其中 1,444.39 万元人民币计入其注册资本，4,555.61
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万元人民币计入其资本公积。华大序风保证，公司的前述增资款应全部用于其日
常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向纳米孔测序技术产权人支付受让知识
产权的对价。
本次交易完成后对标的公司的借款安排：收购完成后公司拟向华大序风提供
借款 7,000.00 万元，借款利率 2.50%，借款期限 3 年，用于归还股权转让方及其
关联方的借款及其他应付款合计 6,902.23 万元，剩余资金用于支持华大序风日常
经营。
? 本次交易构成关联交易：华大科技为公司实际控制人汪建先生控制的企
业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第二届董
事会第十九次会议审议通过，关联董事均已回避了该议案的表决，出席会议的非
关联董事一致同意该项议案。本次交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事
专门会议审议通过。公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会因关联委员回
避表决，无法对该议案形成有效审议意见，直接提交至公司董事会审议。本次交
易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
东会上对该议案的投票权。
? 除本次交易事项外，公司发生的其他关联交易属于日常经营相关的关联
交易，并已按照相关要求，履行了审议程序及披露义务。本次关联交易金额已达
到 3,000 万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%，尚需提
交公司股东会审议。
? 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将取得三箭齐发和华大序风的控股权，实现对时空组
学与纳米孔测序两大前沿技术平台的整合。标的公司成立时间较短，目前尚处于
技术研发投入期，尚未实现盈利，收购完成后短期内将对公司经营利润产生一定
影响，但其核心技术具备较强创新性与商业化潜力，长期来看有利于提升公司整
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体竞争力和盈利能力，未来有望成为公司新的增长引擎。
三箭齐发、华大序风预计将于 2026 年及 2028 年分别实现盈利。本次交易是
公司战略布局的重要一步，有助于完善技术生态布局，增强自主创新能力，推动
公司在基因测序领域的全面领先。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报
表范围，其技术成果与业务发展将有效赋能公司，助力公司实现可持续高质量发
展。
本次交易不会对公司现金流状况造成重大不利影响。截至本公告披露日，公
司货币资金及现金等价物余额充足，具备持续现金创造能力及充分支付能力。尽
管因交易标的净资产为负，预计本次交易完成后公司资产负债率将有所上升，但
由于标的公司规模相对较小，整体财务结构仍维持在合理水平，偿债能力指标保
持稳健，流动比、速动比均处于安全区间，具备较强的抗风险能力。
本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将纳入公司合
并报表范围内。标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。
? 本次交易风险提示
因素，标的公司存在实际实现的净利润不达预期的风险，公司与华大科技签署的
《股权转让协议》中已包含业绩承诺与补偿相关条款。
目前仍处于亏损状态。未来经营业绩受多重因素影响，包括但不限于宏观经济波
动、生命科技行业政策调整、下游科研及临床市场需求变化、核心技术研发进度
与成果转化效率、产品注册审批进展、市场竞争格局演变以及内部管理与资源整
合能力等。若上述因素发生不利变化，可能导致标的公司收入增长不及预期、成
本控制不达目标或商业化进程延迟，进而对其盈利能力及投资回报产生重大影响，
存在无法在短期内实现扭亏为盈或达到预期经营目标的不确定性。
致诉讼风险，虽然协议已约定转让方承担因此引发的经济损失及责任（包括案件
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受理费、律师费、公证费、鉴定费等），但若相关争议涉及重大金额、禁令措施
或转让方履约能力受限，仍可能对标的公司运营及公司利益产生不利影响。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 2 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司收购资产及增资暨关联交易的公告》（公
告编号：2026-005）。
本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现将其提交股东会，
请各位非关联股东予以审议。
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