国浩律师（南京）事务所
关 于
常州银河世纪微电子股份有限公司
第二个归属期归属条件成就
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
一、2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的授权与批准
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
银河微电、公司 指 常州银河世纪微电子股份有限公司
常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划
符合 2023 年限制性股票激励计划授予条件的激励
限制性股票 指 对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公
司股票
《常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年限制
《2023 年激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
按照 2023 年限制性股票激励计划规定，获得限制
激励对象 指
性股票的公司部分董事、高级管理人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则 12 号》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（南京）事务所
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
第二个归属期归属条件成就之
法律意见书
致：常州银河世纪微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与常州银河世纪微电子股份有限公司签署的《聘
请律师协议》，指派李文君律师、柏德凡律师担任公司 2023 年激励计划的专项
法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等法律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的
规定，按照《编报规则 12 号》《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，就银河微电 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
成就的相关事宜，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意
见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
激励计划的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公
开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、银河微电向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、银河微电或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与银河微电本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对本次激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供银河微电实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他用途。
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第二节 正 文
一、2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的授权与批准
（一）2023 年激励计划已履行的主要程序
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关
事项进行核实并出具核查意见。
《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2023-033），根据公司其他独立董事
的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会
审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 6 月 10 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2023-036）。
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形。
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
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自查报告》（2023-037）。
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公
司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
会第十次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》。确认根据公司经审计的 2023 年度财务报告，
公司营业收入未达到该考核目标，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票 255,000 股应全部取消归属，并作废失效。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，同意公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格由 15.00 元/股调整为
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计
划股票来源的议案》，同意将公司 2023 年限制性股票激励计划股票来源调整为
公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公
司 2023 年限制性股票激励计划授予价格由 14.80 元/股调整为 14.57 元/股。
于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，认为公司
按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。董事会提名
与薪酬委员会对激励对象名单进行核实并同意公司本次激励计划第二个归属期
归属名单。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银河微电 2023 年限制性
股票激励计划第二个归属期归属条件成就事项已获得必要的批准与授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规以及《激励计
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划（草案）》的有关规定。
二、关于 2023 年激励计划第二个归属期归属条件成就的具体情况
（一）2023 年激励计划归属的归属期
根据《2023 年激励计划（草案）》的规定，2023 年激励计划的第二个归属
期为“自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。
根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激
励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，2023 年激励计划的首次授予日期
为 2023 年 6 月 20 日，因此 2023 年激励计划授予的第二个归属期间为 2025 年 6
月 20 日至 2026 年 6 月 19 日。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师核查，本次归属符合《2023 年激励计划（草案）》规定的归属
条件，具体如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合归属条
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
激励对象未发生前述情形，符合归
适当人选；
属条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
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归属条件 达成情况
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
职期限要求。
个月以上的任职期限。
公司合并利润表 2024 年营业收入
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业
为 9.09 亿元，不低于业绩考核目标
绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。其中，
要求的不低于 8.94 亿元，符合公司
第二个归属期业绩考核目标为：2024 年度营业收入不低
层面业绩考核要求。
于 8.94 亿元。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核 公司 2023 年限制性股票激励计划
的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2023 年限制 激励对象中，根据考核结果，第二
性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核 个归属期共 6 人符合归属条件，考
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考 评等级均为 A 级。
核结果确定其归属比例。
激励对象名单及归属情况如下：
已获授予的限 可归属 可归属数量占已
序号 姓名 职务 制性股票数量 数量 获授予的限制性
（万股） （万股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
小计 77.00 23.10 30.00%
二、其他激励对象
总计 85.00 25.50 30.00%
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注：公司原董事李恩林先生自 2025 年 11 月届满离任，但仍在公司担任其他职务。
综上，本所律师认为，2023 年激励计划所涉限制性股票已进入第二个归属
期且归属条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及
《2023 年激励计划（草案）》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次 2023 年限制性股票激励计划第二个归
属期归属已取得必要的批准，归属条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规及《2023 年激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次
归属的相关事宜，按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规
的规定履行信息披露义务。
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