上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
上海市方达律师事务所 法律意见书
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Shanghai, PRC
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关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称
“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本
所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已分别于 2025 年 6 月 4 日、2025 年 6 月 24 日及 2025 年 9 月 24 日就
本次交易所涉及的相关法律事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海奥浦
迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于上海奥浦
迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市方达律
师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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并募集配套资金的 补充法律意见书（三）》（ 以下 简称“《 补充法律意见书
”）。此外，针对上海证券交易所于 2025 年 7 月 10 日出具的《关于上海
（三）》
奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕24 号）（以下简称“审核问询
，本所于 2025 年 9 月 2 日就审核问询函所涉需律师核查并发表意见的事项
函”）
出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“首
份《补充法律意见书（二）》”），并根据上交所的进一步审核意见及相关要求对
首份《补充法律意见书（二）》予以修订，分别于 2025 年 9 月 24 日、2025 年
事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的补充法律意见书（二）》（修订稿）（与首份《补充法律意见书
《补充法律意见书（二）》”）。2026 年 1 月 14 日，本所针对
（二）》以下合称为“《
本次交易标的资产过户情况出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过
户情况的法律意见书》（与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》合称“《原法律意见书》”）。
本所在《原法律意见书》中的相关声明适用于本法律意见书。
除非在本法律意见书中另有说明，《原法律意见书》中已作定义的词语在本
法律意见书中被使用时具有与《原法律意见书》中已定义的相同词语相同的含
义。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
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规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、规范性文件和中国证监会的其他有
关规定等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就本次交易实施情况出具法律意见如下：
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一、本次交易方案概述
根据奥浦迈 2026 年 1 月 1 日披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易方案包括发行股
份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
上市公司拟向 PL HK、嘉兴汇拓、红杉恒辰、谷笙投资、TF PL、高瓴辰
钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、嘉兴合拓、苏州晨岭、幂方
康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴
生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、青岛
乾道、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共 31 名交易对方
以发行股份及/或支付现金的方式购买其所持有的澎立生物 100%的股份。
根据《资产评估报告》，本次交易对澎立生物采用收益法、市场法进行评估，
最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，
澎立生物所有者权益评估值为 145,200.00 万元。基于上述评估结果，经上市公
司与交易对方协商，确定澎立生物 100%股份的最终交易价格为 145,050.07 万元。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
序 交易标的名称 支付股份对价 支付现金对价 支付总对价
交易对方
号 及权益比例 （万元） （万元） （万元）
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序 交易标的名称 支付股份对价 支付现金对价 支付总对价
交易对方
号 及权益比例 （万元） （万元） （万元）
澎立生物
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合计 74,048.70 71,001.37 145,050.07
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
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第七次会议决议公告日，发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。
根据本次交易方案，在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价
格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。2025 年 5 月 9 日，上市公司召
开 2024 年年度股东大会审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》；
事会第十一次会议审议通过《关于公司 2025 年中期利润分配预案的议案》。上
市公司分别于 2025 年 5 月、2025 年 9 月实施 2024 年年度利润分配、2025 年度
中期利润分配。根据实际利润分配情况，本次发行价格调整为 31.57 元/股，发
行股份数量调整为 23,455,388 股。
本次交易中，上市公司向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 支付股份对价（万元） 发行股份数量（股）
（注）
（注）
（注）
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序号 交易对方 支付股份对价（万元） 发行股份数量（股）
（注）
合计 74,048.70 23,455,388
注：根据本次交易方案，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉
兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。股份数量为假设该等
交易对方与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各期业绩承诺均达成后可发行
的全部股份数量。
本次交易涉及分期发行股份的交易对方，在定价基准日至未来后续任意一期股份发行
完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，向
该等交易对方后续分期发行时，发行价格及发行股份数量将按照本次交易方案进行相应调
整。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金金额不超过 36,204.99 万元。本次发行股份募集配套资金总额不超
过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在本次交
易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
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提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。如果本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺
口将由上市公司自筹解决。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及税费、支付中介机构
费用，具体如下：
拟使用募集资金 使用金额占全部募集
项目名称
金额（万元） 配套资金金额的比例
募集配套资 支付本次交易现金对价及税费 34,726.36 95.92%
金用途
支付中介机构费用 1,478.63 4.08%
合计 36,204.99 100.00%
综上，本所经办律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组
管理办法》及《发行管理办法》等相关中国境内法律的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
性意见；
届监事会第六次会议以及独立董事专门会议审议通过；
届监事会第九次会议、独立董事专门会议及上市公司 2025 年第一次临时股东大
会审议通过；
关议案已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议、
第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届监事会第十
三次会议、第二届监事会第十五次会议以及独立董事专门会议审议通过。
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根据交易对方提供的资料、说明及《交易框架协议》中交易对方的陈述和
保证，除自然人外的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批
准、授权。
次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕
综上，本所经办律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程
序，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
根据标的公司提供的《澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东名册》，
截至本法律意见书出具日，澎立生物 100%股份的股东已变更登记为上市公司，
即交易对方合计持有的澎立生物 100%股份已过户至上市公司名下，澎立生物成
为上市公司全资子公司。据此，本次交易标的资产已完成交割手续。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司仍为独
立存续的法人主体，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务
的转移。
根据立信会计师于 2026 年 2 月 5 日出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限
公 司 验 资 报 告 》（ 信 会 师 报 字[2026]第 ZA10056 号 ）， 经 审 验 ， 澎 立 生 物
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月 14 日止，上市公司向红杉恒辰等 25 名交易对手方一次性发行股份，所对应
的人民币普通股（A 股）股数为 16,215,872 股。截至 2026 年 1 月 14 日止，上
市 公 司变更后的累计注册资本为人民币 130,036,026.00 元，股本为人民币
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 2 月 5 日出具的
《证券变更登记证明》，除根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应以分期发行股
份方式支付的对价股份外，上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产
的 新 增 股 份 登 记 ， 新 增 股 份 16,215,872 股 ， 登 记 后 上 市 公 司 股 份 总 数 为
根据上市公司提供的现金对价支付银行回单，上市公司已根据本次交易相
关协议向部分交易对方支付了现金对价。剩余现金对价尚未支付完毕，尚待根
据本次交易相关协议的约定进行支付。
如上文“一、本次交易方案概述”之“1.1 发行股份及支付现金购买资产
概述”部分所述，根据本次交易方案，上市公司还将根据《业绩承诺及补偿协
议》的约定通过分期发行股份的方式向交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、
青岛乾道支付其通过本次交易取得的对价股份。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已完
成交割手续，除根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应以分期发行股份方式支
付的对价股份外，上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产所涉新增
注册资本的验资及新增股份登记手续，上市公司已根据本次交易相关协议向部
分交易对方支付了现金对价，剩余现金对价尚未支付完毕，尚待根据本次交易
相关协议的约定进行支付，相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案
相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法
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律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关
法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与上市
公司此前披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据上市公司提供的资料、披露的公开文件及其书面确认，自中国证监会
就本次交易出具同意注册的批复之日至本法律意见书出具日，上市公司的董事、
高级管理人员变动情况如下：
上市公司董事会于 2025 年 12 月收到独立董事陶化安的书面辞职报告，陶
化安因个人原因主动申请辞去上市公司第二届董事会独立董事、董事会审计委
员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。
上市公司分别于 2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 16 日分别召开第二届董
事会第十八次会议、2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第
二届董事会独立董事的议案》，补选文光伟为上市公司第二届董事会独立董事、
董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，任期均自上市公
司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
上市公司于 2026 年 1 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案》，增选 JIFENG DUAN 为上
市公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自上市公司股东会审议通过之日
起至第二届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交上市公司股东会审议。
除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本
法律意见书出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生其他变化。
根据上市公司提供的资料及其书面确认，自中国证监会就本次交易出具同
意注册的批复之日至本法律意见书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理
人员变动情况如下：
标的公司于 2026 年 1 月 9 日召开 2026 年第一次临时股东大会，审议通过
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了《关于修订公司章程的议案》《关于变更公司董事的议案》《关于变更公司监
。根据前述股东大会决议，标的公司董事会构成人数调整为 3 人，免
事的议案》
去李骏、张婷婷、黄昕、朱文君、王晓宇在标的公司第二届董事会董事职务，
选举肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）为标的公司第二届董事会董事，标的公司
董事会变更为由 JIFENG DUAN、肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）组成，其中
JIFENG DUAN 为标的公司董事长；标的公司取消监事会，设监事 1 名，由朱
文君担任。根据经前述股东大会通过的标的公司公司章程，标的公司不再设董
事会秘书，因此朱文君不再担任标的公司董事会秘书。
除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本
法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。
六、资金占用和关联担保情况
根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法
律意见书出具日，本次交易在实施过程中未发生上市公司的资金、资产被实际
控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其他关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司、标的公司、交易对方及其他相关方
分别签订的《交易框架协议》《交易协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
根据上市公司提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具日，上述
协议均已生效，上市公司及相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义
务，不存在违反协议约定的情形。
在本次交易过程中，各相关方所做出的重要承诺的主要内容已在上市公司
于 2026 年 1 月 1 日披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
根据上市公司提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具日，本次
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交易涉及的各承诺人均未出现违反《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：
行股份的方式支付股份对价并按照有关规定办理新增股份的登记和上市手续，
以及以一次性或分期的方式支付尚未支付的现金对价。
金事宜，并按照有关规定办理新增股份的登记和上市手续。
产所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续。
的损益情况进行专项审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间
损益归属的约定。
承诺期限尚未届满的相关承诺事项。
继续履行信息披露义务。
综上，本所经办律师认为，在本次交易各方按照其签署的相关协议和做出
的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法
律障碍。
九、结论意见
基于上述，截至本法律意见书出具日，本所经办律师认为：
办法》等相关中国境内法律的规定；
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定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件；
约定应以分期发行股份方式支付的对价股份外，上市公司已办理完毕本次交易
中发行股份购买资产所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续，上市公司
已根据本次交易相关协议向部分交易对方支付了现金对价，剩余现金对价尚未
支付完毕，尚待根据本次交易相关协议的约定进行支付，相关实施过程与上市
公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形。
义务的情况下，本法律意见书第八条所述本次交易后续事项的实施不存在实质
性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》的签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： ____________________
季 诺
（公章）
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陈 婕
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武 成
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