九江善水科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的利益，规范九江善水科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》以及《九江善水科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押，并依法承担相应法律责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有
股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的子公司。
公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度所确
定的审批程序。在公司董事会或者股东会批准后，控股子公司才能召开董事会或
股东会决议通过对外担保事项。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议
后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，
公司任何部门和个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法
律文件；非经公司董事会或股东会批准、授权，分公司及控股子公司不得对外提
供担保。
第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。
第六条 公司对外提供担保应严格按照本制度执行，并遵循平等、自愿、公
平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第七条 公司为他人提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的公司可以为其提供
担保的其他单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来合作关系，且担保风险较小的单位，经公司董事会成员三分之二以上同意或经
股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司在决定对外担保前，应当掌握担保申请人的资信状况，对该担
保事项的收益和风险进行充分分析。担保申请人应满足的条件包括但不限于：
（一）公司业务需要，并符合本制度第八条规定的条件的法人；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，应未发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险。
第十一条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告，以及反映与公司关联关系及其他
关系的相关资料；
（二）近三年经审计的财务报告及最近一年又一期的财务报告，包括资产总
额、负债总额（含银行贷款总额、流动负债总额）、或有事项总额（担保、抵押、
诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标及最
新信用等级状况；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）在主要开户银行有无不良贷款记录的说明；
（八）公司要求其提供反担保的，应提供反担保方案、反担保提供方具有实
际承担能力的证明；
（九）公司认为需要提供的其他有关资料。
第三章 对外担保的决策权限与程序
第十二条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议批准：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会审批的
其他对外担保。
上述第二项“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）、（二）、（三）、
（四）项情形的，可以不经股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十三条 除第十二条外的其他提供担保事项，由董事会审议批准。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十四条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。
第十五条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关
审批程序后，方可报公司董事会、股东会审批。
第十六条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保
项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部。公司财务部对子公司报送的
担保申请进行审核后，报公司财务负责人审批，经审批同意后提交董事会或股东
会审议。
公司可对当年度将发生的对子公司的担保总金额进行合理预计，根据预计结
果提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的对子公司的担保，具体实施时
无需再提交董事会或股东会审议，超出预计范围的，应当根据超出量重新提交董
事会或股东会审议。
第十七条 有关对外担保的事项经公司董事会或股东会决议通过后，由董事
长或董事长授权人对外签署担保合同。
第十八条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项必须明确。担保合同
中应当明确规定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式、范围和期间；
（五）各方认为需要约定的其他事项。
第十九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保金额相对应。申请担保人设定反担保的财产应符合法律、法规的规定，否则公
司应当拒绝为其担保。
第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司审计
部及时办理有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十一条 法律规定必须办理担保登记的，应及时到有关登记机关办理
担保登记。
第四章 对外担保风险管理
第二十二条 公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立
后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款
义务。
第二十三条 财务部经办责任人要关注被担保方的生产经营、资产负债变
化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的
变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据实际情
况及时报告公司领导。
第二十四条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风
险，提出相应处理办法，并上报公司财务负责人。
第二十五条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，
或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时
了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时报告董事会。
第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即起动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经董事会决定，公司不得对
债务人先行承担保证责任。
第二十八条 人民法院受理被担保人破产案件后，担保债务的主债权人未
申报债权的，相关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 公司对外签订的保证合同中保证人为二人以上且与债权人
约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出自身份额的保证责任。
第三十条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续履行保证义务
存在较大风险时，公司应及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十一条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公
司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
第三十二条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人
追偿。
第五章 对外担保信息披露
第三十三条 公司应当严格按照法律、法规、中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第三十四条 董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者
股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司
对控股子公司提供担保的总额。
第三十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十六条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师
如实提供全部担保事项。
第六章 责任追究
第三十七条 公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合
同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第七章 附 则
第三十八条 本制度经公司股东会审议后生效。
第三十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章
程》相冲突，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
九江善水科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
