九江善水科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范九江善水科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规等规范性文件以及《九江善水科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资
等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，
提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称对外投资包括长期投资、短期投资两类。
第四条 本制度所称“长期投资”是指：公司投资的在超过一年不能随时变
现或不准备变现的各种投资，包括但不限于：新设公司，收购、兼并公司，对子
公司增资、减资，处置子公司股权，子公司合并、分立、解散，合资、合作公司
或开发项目等。
第五条 本制度所称“短期投资”是指投资于具有流动性且预期持有时间不
准备超过一年的股票、债券、基金、分红型保险、委托理财、委托贷款等投资行
为。
第六条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法律、法规及产业政策，
符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于
提高公司的整体经济利益，促进公司的可持续发展。
第二章 对外投资决策与审批
第七条 公司对外投资审批权限分为股东会审议批准、董事会审议批准和总
经理会议决策批准三个层次。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，需提交股东会审议，并及时披
露：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；、
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
(六) 董事会认为需要提交股东会审议的其他对外投资。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司对外投资除第八条所述需经股东会审议通过的投资事项外，达
到下列标准之一的，需提交董事会审议，并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二) 交交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用相关规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十一条 除委托理财及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进
行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。
第十二条 投资标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权所对应标的公司的全部资产和营业收入作为计
算标准，适用相关规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用相关规定。
第十三条 除本制度另有明确规定外，低于前述股东会及董事会决策标准范
围的公司对外投资事项，由公司总经理会议决定。
第十四条 在股东会、董事会、总经理决定对外投资事项之前，投资部门应
根据项目情况向董事会或股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，
以便其作出决策。
第十五条 公司对外投资构成关联交易的，按公司《关联交易管理办法》执
行。
第三章 对外投资的管理与控制
第一节 短期投资
第十六条 公司短期投资程序：
(一) 由投资部门负责提出投资建议，预选投资机会和投资对象，根据投
资对象的盈利能力编制短期投资计划；
(二) 财务部门负责提供公司的资金流量状况；
(三) 按审批权限履行审批程序后实施。
第十七条 公司财务部门应于期末对短期投资进行全面检查，定期核对短期
投资资金的使用及结存情况。
第二节 长期投资
第十八条 投资部门根据拟投资项目的实际情况，决定是否聘请专业机构进
行前期调研。前期调研需对各种投资信息进行筛选，对被投资方的基本情况、资
产负债状况、合作意向、行业状况、市场前景、盈利能力、价格确定、相关风险
及防范措施、投资与公司发展目标是否一致、是否与公司的承受能力相适应等方
面进行调研、分析、论证，并编制可行性研究报告。
第十九条 调研结束后，由总经理负责组织分析可行性研究报告、讨论投资
项目的可行性，按审批权限履行审批程序。董事会应认真分析调研情况、综合考
虑各种因素审慎决策。对于需要提交股东会审批的，董事会应在审议通过后提交
股东会审议。
第二十条 公司股东会、董事会决议通过对外投资项目方案后，应当明确出
资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的重大变更，
必须重新提交公司股东会或董事会审议。
第二十一条 长期投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施
对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施对外投资的具体操作活动。
第二十二条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，必须经过具有相关
资质的资产评估机构进行评估。
第二十三条 投资部门应指派专员跟踪管理投资项目，并及时将项目实施进
展情况向董事会或股东会汇报。公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展
和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失
等情况，公司董事会应查明原因。
第二十四条 投资部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第二十五条 发生下列情况之一时，公司可选择退出（包括转让、减资、解
散、破产等）长期投资：
(一) 能通过较高溢价退出，实现投资价值最大化，创造高额收益；
(二) 该企业经营期满；
(三) 因该企业经营不善，无法偿还到期债务；
(四) 因不可抗力而使该企业无法继续经营；
(五) 相关章程、合同、协议规定的该企业经营终止的情况发生；
(六) 该企业的发展已明显有悖于公司经营战略；
(七) 该企业出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
(八) 公司认为必要的其它情况。
第二十六条 对外投资的退出，应当严格按照《公司法》、《公司章程》中
的有关规定办理。出现对外投资退出情形时，投资部门应及时向公司提交书面报
告，按本制度中实施对外投资的审批权限和程序报批。
对外投资收回的资产，要及时足额收取。
对外投资转让应当合理确定转让价格，并报股东会或董事会批准；必要时，
可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第二十七条 公司有关部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况
进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十九条 公司在每年度末对投资进行全面检查。对子公司进行定期或专
项审计。
第四章 对外投资的责任追究
第三十条 在对外投资实施过程中，出现以下行为造成公司或子公司资产遭
受损失的任何主体和个人，公司将根据具体情况和情节轻重予以处理；构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其法律责任和赔偿责任：
（一）投资并购过程中授意、指示中介机构或有关单位出具虚假报告的；
（二）未按规定履行决策和审批程序，或未经审批擅自投资的；
（三）投资合同、协议及被投资企业公司章程等法律文件存在有损公司权益
的条款，致使对被投资企业管理失控的；
（四）投资完成后未行使相应的股东权利、发生重大变化未及时采取止损措
施的；
（五）存在提供虚假材料、泄露公司商业秘密以及其他违法违规行为的。
第三十一条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失
的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第五章 附 则
第三十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准。
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