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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司
治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），
主要负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选择并提出
建议的专门机构。
第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、公
司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二章 提名委员会的组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员经董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。
第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，
公司董事会应及时增补新的委员人选。
第三章 提名委员会的职责权限
第八条 提名委员会具有下列职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见；
（五）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第四章 议事规则
第十一条 提名委员会每年根据实际需要召开会议，两名或以上委员提议或
者委员会召集人（主任委员）认为有必要时可召开会议，由主任委员负责召集并
主持，主任委员因故不能履行职务时，由其指定另外一名独立董事委员召集并主
持。
第十二条 提名委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，情况紧急或
遇特殊事项的，经主任委员同意可以豁免前述通知时间要求，随时发出会议通知，
但主任委员应当在会议上作出说明。
第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时经主任委员同意也可以采取通讯表决的方式
召开。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十五条 提名委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可
以书面委托其他委员代为出席。授权委托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、
授权范围、授权权限授权期限等事项。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会
议。
第十七条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议表决方式可以为举手表决、书面表决、通讯表决
方式。每名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 提名委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，
并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不
同意见并作说明。
第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由董事会办公室保存。会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（四）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告
董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十四条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出
席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会办公室负责保存。
第二十五条 提名委员会会议档案的保存期限为十年。
第五章 附则
第二十六条 本议事规则所称“以上”均含本数。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效实施。
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