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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性
文件，以及《九江善水科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规
定，结合公司实际情况，制定本议事细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 薪酬与考核委员会的组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事担
任。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会委员因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于
规定人数时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会对本细则第八条规定的事
项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案提交董事会审议
决定。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，两名或以上委员
提议或者委员会主任认为有必要时可召开会议，由主任委员负责召集并主持，主
任委员因故不能履行职务时，由其指定另外一名独立董事委员召集并主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，情况
紧急或遇特殊事项的，经主任委员同意可以豁免前述通知时间要求，随时发出会
议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席
的，可以书面委托其他委员代为出席。授权委托书应当明确委托人姓名、受托人
姓名、授权范围、授权权限授权期限等事项。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
会议的, 视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式可以为举手表决、书面表决、通
讯表决方式。每名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交
董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（四）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十四条 薪酬与考核会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出
席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会办公室负责保存。
第二十五条 薪酬与考核会议档案的保存期限为十年。
第五章 附则
第二十六条 本议事规则所称“以上”均含本数。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效实施。
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