中信证券股份有限公司
关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
使用超募资金收购股权并增资事项的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁信德新材料
科技（集团）股份有限公司（以下简称“信德新材”或“公司”）的保荐机构和持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职
责，对信德新材使用超募资金收购股权并增资事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124 号）批准,本公司公开发行 1,700.00
万股人民币普通股股票，实际发行 1,700.00 万股人民币普通股股票，每股发行价为人民
币 138.88 元，募集资金总额为人民币 236,096.00 万元，扣除保荐承销费、审计验资费、
律师费、信息披露费及其他发行费用 19,513.62 万元，实际募集资金为人民币 216,582.38
万元。本次募集资金已于 2022 年 9 月 1 日到位，并于 2022 年 9 月 2 日经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZC10338 号验资报告验证。募集资金
到账后，公司及全资子公司大连信德碳材料科技有限公司对募集资金的存放和使用进行
专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金三方或四方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 25 日，公司首次公开发行股票募集资金（不含超募资金）使用
情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金 已投入募集资金
序号 项目名称 投资总额 投资进度
投资金额 金额
年产 3 万吨碳材料产业化
升级项目
合计 65,633.50 65,000.00 38,732.89 59.59%
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成，下同。
上述金额未经审计。
注：公司于 2025 年 12 月 31 日召开第二届董事会第十六次会议、2026 年 1 月 16 日召开 2026
年第一次临时股东会，均审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》，公司终止募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产 3 万吨碳材料产业化
升级项目”与“研发中心项目”，并将前述两个募投项目剩余募集资金（合计约 28,683.90 万元，占公
司首次公开发行股票的募集资金净额的 13.24%，该金额包括理财收益及利息收入并扣除银行手续费
支出等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营
及业务发展。截至目前，该事项尚在推进中。
（三）超募资金使用情况
超募资金总额为 151,582.38 万元。
议及 2022 年 10 月 13 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 45,000.00 万元永久性
补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.69%。截至目前，公司已从募集资金专户
全部转出 45,000.00 万元永久性补充流动资金。
议及 2023 年 6 月 26 日召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部
分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司 80%股权并签署<股权转让协议>的议
案》，同意公司使用超募资金收购赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立和何玲 7
位自然人持有的标的公司共计 80%的股权，交易价格合计不超过 19,200.00 万元，并使
用超募资金支付相关中介费用不超过 300.00 万元，使用超募资金合计不超过 19,500.00
万元，占超募资金总额的比例为 12.86%。截至目前，公司已使用超募资金合计 14,596.00
万元支付部分股权转让款和相关中介费用。
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十四次会议、2025 年 9 月 12 日召开
的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用部分超募资金人民币
营需要。截至目前，公司已从募集资金专户全部转出 45,000.00 万元永久性补充流动资
金。
综上，截至目前，公司累计已使用超募资金金额 104,596.00 万元，尚未使用的超募
资金余额为 46,986.38 万元（未含利息收入）。公司尚未使用的超募资金均存放于超募
资金专户或现金管理账户。
二、本次使用部分超募资金收购股权并增资的情况
为提高募集资金使用效率，进一步推动公司在负极包覆材料产品领域的发展，通过
发挥业务规模效应和协同效应，提升公司负极包覆材料的市场占有率和经营业绩，提高
公司的竞争力，公司基于长期战略规划和现阶段发展需求的双重考虑，公司拟使用超募
资金 715 万元的价格受让新疆锦图持有的福建中碳对应出资额为 550 万元的股权（对应
标的公司增资前 15.71%股权）；公司拟使用超募资金 585 万元的价格受让漳州古雷持
有的福建中碳对应出资额为 450 万元的股权（对应标的公司增资前 12.86%股权）；在
上述股份转让的基础上，公司拟使用超募资金 2,082.65 万元对标的公司进行增资（其中
万元增加至 5,102.04 万元）。上述交易拟合计使用超募资金 3,382.65 万元。本次交易前
公司不持有标的公司股份。本次交易后，公司拟以支付超募资金方式以前述股权转让和
增资的方式取得福建中碳 51%的股权（对应标的公司增资后 2,602.04 万元注册资本），
并取得福建中碳的控制权，将其纳入公司合并报表范围。同时，公司拟使用超募资金不
超过 50 万支付本次交易的相关中介费。因此，本事项拟合计使用超募资金不超过
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。截止本公告披露日，公司已与相关方签署相关收购协议。本次交易已经取得
古雷港经济开发区管理委员会及贷款银行（标的公司债权人）书面同意，本次交易尚需
提交公司股东会审议通过。本次交易最终是否完成具有不确定性。本次交易不存在重大
法律障碍。
本次交易前，福建中碳的股权结构如下：
注册资本金额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 3,500.0000 100%
本次交易后，福建中碳的股权结构如下：
注册资本金额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 5,102.0409 100%
三、股权转让的交易对手方的基本情况
股权转让方一：
企业名称 新疆锦图晗晨投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）大别山街 16 号办公楼一层 E-088
注册地址
室
执行事务合伙人 许霄琼
注册资本 2,720 万元
统一社会信用代码 91650106MABJJD3C0Q
成立日期 2021-11-30
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；新
兴能源技术研发；新材料技术推广服务；工程管理服务；工业工程设计服务；
专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通机械设备安装服务；
经营范围 机械电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨烯材料销售；
石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；炼焦；废旧沥青再生技术研发；金属结构销售；
金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；钢压延加工。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许霄琼持有新疆锦图 40.44%股权；肖维燕持有新疆锦图 22.06%股权；赵利
红持有新疆锦图 11.03%股权；天津圣麒麟科技合伙企业（有限合伙）持有新
主要股东 疆锦图 8.09%股权；成钢持有新疆锦图 7.35%股权； 齐向峰持有新疆锦图 7.35%
股权；荆泽华持有新疆锦图 3.68%股权。
新疆锦图的执行事务合伙人为许霄琼。
股权转让方二：
企业名称 漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 福建省漳浦县杜浔镇杜昌路 515 号
执行事务合伙人 高木林
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91350623MA8UEPWC5D
成立日期 2021-12-22
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；融资咨询服务；财务
经营范围
咨询；企业管理；软件开发；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；
电子产品销售；人工智能硬件销售；机械设备租赁；机械设备销售；信息技
术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
徐坤持有漳州古雷港 60%股权，高木林持有漳州古雷港 40%股权。
主要股东
漳州古雷港的执行事务合伙人为高木林。
上述交易对手方不是失信被执行人。
上述交易对手方与公司及公司前十名股东(2025 年 12 月 31 日)、董事、高级管理人
员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他任何可
能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
企业名称 福建中碳新材料科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 福建省漳浦县杜浔镇杜昌路 515 号
法定代表人 许霄琼
注册资本 3,500 万元
统一社会信用代码 91350623MA8UGTKE7P
成立日期 2022-01-07
经营范围 一般项目：新材料技术研发；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学
品）；新材料技术推广服务；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树
脂销售；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；日用化学产品销售；成品油仓储（不含危险化学品）；专用化学产品
制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
主要股东 新疆锦图晗晨投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 55%的股权；漳州古
雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 45%的股权。
标的公司主要从事负极包覆材料的生产销售及副产品调和油原料的销售等业务。标
的公司目前试生产已经完成，预计 2026 年进入正式投产。
（一）历史沿革
伙企业（有限合伙）与新疆锦图晗晨投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立，注册资
本为 3000 万元，具体股权比例如下：
认缴金额 出资比例 实缴金额
序号 股东名称
（万元） （%） （万元）
漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有
限合伙）
合计 3000 100.00 10.00
古雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有限合伙）10 万元；2022 年 4 月收到新疆锦图
晗晨投资合伙企业（有限合伙）投资款 100 万元，漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙
企业（有限合伙）投资款 40 万元；2022 年 7 月收到新疆锦图晗晨投资合伙企业（有限
合伙）投资款 150 万元；2022 年 12 月收到新疆锦图晗晨投资合伙企业（有限合伙）450
万元，收到漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有限合伙）投资款 130 万元；2023
年 2 月收到漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有限合伙）投资款 10 万元，收
到新疆锦图晗晨投资合伙企业（有限合伙）投资款 30 万元；2023 年 3 月收到漳州古雷
港经济开发区兴森投资合伙企业（有限合伙）投资款 50 万元；2023 年 5 月收到新疆锦
图晗晨投资合伙企业（有限合伙）投资款 20 万元；2023 年 7 月收到新疆锦图晗晨投资
合伙企业（有限合伙）投资款 100 万元；2023 年 8 月收到新疆锦图晗晨投资合伙企业
（有限合伙）投资款 250 万元，收到漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有限合
伙）投资款 950 万元；2024 年 7 月收到新疆锦图晗晨投资合伙企业（有限合伙）投资
款 600 万元。
元，新疆锦图晗晨投资合伙企业（有限合伙）增资 125 万元，具体股权比例如下：
认缴金额 出资比例 实缴金额
序号 股东名称
（万元） （%） （万元）
漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有
限合伙）
合计 3500.00 100.00 3000.00
漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有限合伙）缴纳实收资本 100 万元，2025
年 7 月漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有限合伙）缴纳实收资本 100 万元，
伙企业（有限合伙）缴纳实收资本 75 万元，截至基准日具体股权比例如下：
认缴金额 出资比例 实缴金额
序号 股东名称
（万元） （%） （万元）
漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有
限合伙）
合计 3500.00 100.00 3500.00
（二）股权权属状况
新疆锦图晗晨投资合伙企业（有限合伙）与漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“标的公司现有股东”）分别保证对其持有的标的公司股权
拥有合法的所有权，该股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，且不涉及
任何未披露的抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形，
亦不存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或
是侵权）。标的公司现有股东已经就其对标的公司的出资履行了必要的手续，认缴出资
已全额实缴且无未履行的进一步出资义务，不存在出资不实、抽逃出资的情形或者其他
可能影响标的公司合法存续的情况。
截至本公告披露日，不存在任何未决的或潜在的针对或涉及标的公司股权的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而导致任何标的公司股权被有关司法机关或行政
机关查封、冻结、征用或限制转让或面临此种风险。
（三）标的公司审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2024 年度及 2025 年 11 月 30 日财
务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《福建中碳新材料科技有限公司审计报告及
财务报表》（信会师报字[2026]第 ZC50005 号）（以下简称“《审计报告》”）。标的
公司主要财务数据如下：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 11 月 30 日
资产总额 4,571.33 9,949.58
负债总额 1,756.19 6,787.51
净资产 2,815.14 3,162.07
项目 2024 年度 2025 年 1 月-11 月
营业收入 24.70 5.18
利润总额 -91.58 -200.17
净利润 -70.13 -153.07
标的公司最近一个会计年度处于亏损状态，本次交易的必要性详见“八、本次使用
超募资金收购并增资的可行性和必要性”，相关风险详见“九、本次交易可能存在的风
险”。
（四）权属状况说明
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字【2026】第 600153 号《辽
宁信德新材料科技（集团）股份有限公司拟收购股权涉及的福建中碳新材料科技有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 11 月 30 日，纳入
本次评估范围内的房屋建筑物，有 8 处房屋未办理房屋所有权证，福建中碳新材料科技
有限公司承诺产权归其所有，产权无争议。如福建中碳的房屋建筑物的产权出现问题、
产生财产损失或无法办理产权证书，新疆锦图晗晨投资合伙企业（有限合伙）和漳州古
雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有限合伙）愿意分别按原持有比例承担相应的法律
责任，全额赔偿辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司因此遭受的一切损失。转让
方一与转让方二同时承诺不晚于 2026 年 12 月 31 日取得相关八处未办证的房屋建筑物
的产权的产权证书。
无证房产明细表如下：
序号 名称 结构 面积(㎡) 备注
此外，标的公司因自身经营需要，存在向银行贷款事项，并以自有资产为相关自身
贷款债务作抵押。具体内容详见“五、本次收购的定价依据”之“其他需要说明的事项”
。
除上述事项外，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在其他权属
资料不全面或者存在瑕疵的情形。
（五）其他
截至本公告披露日，标的公司不存在子公司或分公司。
截至本公告披露日，标的公司现行有效的《公司章程》或其他文件中不存在法律法
规之外其他限制股东权利的条款。
截至本公告披露日，标的公司不存在未决诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
标的公司作为独立法人的身份不会因本次收购发生变化，原由标的公司享有和承担
的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。本次交易不涉及债权债务转移。
截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。标的公司
与本次交易对方（转让方一与转让方二）不存在经营性往来情况，本次交易完成后公司
不存在以经营性往来的形式变相为本次交易对方（转让方一与转让方二）提供财务资助
的情形。
经查询，标的公司不是失信被执行人。
转让方一和转让方二互相同意对方按照《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公
司与新疆锦图晗晨投资合伙企业（有限合伙）漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业
（有限合伙）关于福建中碳新材料科技有限公司之收购协议》的约定向甲方转让标的公
司股权，并承诺放弃同等条件下的优先购买权。
五、本次交易的定价依据
针对本次交易事项，公司委托符合《证券法》规定的机构中瑞世联资产评估集团有
限公司开展本次交易所涉资产评估工作，以 2025 年 11 月 30 日为评估基准日，对本次
交易所涉及的福建中碳股东全部权益价值进行了评估，并出具了中瑞评报字【2026】第
材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（以下简称“《资产评估报告》
”）。
本次收购价格参考了标的公司的评估价值、账面价值，并考虑了标的公司经营状况、财
务指标、市场发展前景，并经交易各方协商确定。故本次交易标的资产定价公允、合理，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。资产评估报告具体情况如下：
评估对象：福建中碳新材料科技有限公司股东全部权益。
评估范围：福建中碳新材料科技有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流
动资产、流动负债、非流动负债。
价值类型：市场价值
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为包覆沥青的生产销售等业务，在
资本市场和产权交易市场不可以找到业务量相同足够的与评估对象相同或相似的可比
企业交易案例，故不适用市场法评估。
选取收益法评估的理由：被评估单位历史年度只完成试生产，不具有实质经营，但
是未来行业发展前景良好，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期
收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：福建中碳新材料科技有限公司评估基准日资产负债表
内及表外各项资产、负债可以被识别，故本次评估选用资产基础法。
评估结论确定的方法：本次评估结论确定的方法为资产基础法。
本次评估分别采用资产基础法、收益法方法对福建中碳新材料科技有限公司股东全
部权益进行评估。
截止评估基准日 2025 年 11 月 30 日，福建中碳新材料科技有限公司经审计后资产
账面价值为 9,949.58 万元，负债为 6,787.51 万元，净资产为 3,162.07 万元。
（一）资产基础法评估结果
总资产账面价值为 9,949.58 万元，评估值为 11,422.48 万元，评估增值 1,472.90 万
元，增值率 14.80 %；负债账面价值为 6,787.51 万元，评估值为 6,787.51 万元，无增减
值变动；净资产账面价值为 3,162.07 万元，评估值为 4,634.97 万元，评估增值 1,472.90
万元，增值率 46.58%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 2,161.04 2,191.32 30.28 1.40
非流动资产 2 7,788.54 9,231.16 1,442.62 18.52
其中：长期股权投
资
投资性房地
产
固定资产 5 6,376.39 6,914.13 537.74 8.43
在建工程 6 0.00 0.00
无形资产 7 1,257.57 2,162.46 904.89 71.96
其中：土地
使用权
其他非流动
资产
资产总计 10 9,949.58 11,422.48 1,472.90 14.80
流动负债 11 2,576.91 2,576.91 0.00 0.00
非流动负债 12 4,210.60 4,210.60 0.00 0.00
负债总计 13 6,787.51 6,787.51 0.00 0.00
净资产 14 3,162.07 4,634.97 1,472.90 46.58
（二）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为 4,829.00
万元，增值率 52.72%。
评估结论的选取
资产基础法的评估值为 4,634.97 万元；收益法的评估值为 4,829.00 万元，两种方法
的评估结果差异 194.03 万元，差异率 4.02%。差异率不大。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度
不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综
合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评
估结果存在差异。
基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：福建中碳新材料
科技有限公司的股东全部权益评估结果为 4,634.97 万元。
被评估单位在以前的经营过程中，盈利能力一般，也未形成明显的超额收益能力，
并且管理层的预测，在可预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化，说明企业在历
年的经营过程中，虽然形成了部分无形资产，本次资产基础法中进行了辨认和合理评估。
该行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期
或市场培育期的情况，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股
东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基
础法的评估结论。
增值原因分析：
（1）土地：市场需求量增加，土地供应有限，供不应求，故增值。
（2）专利：无形资产研发成本已费用化，本次采用收益法对全部专利技术行测算，
从而造成评估增值。
（3）建构筑物：企业的房屋折旧年限 20 年，均短于评估时确定的房屋建筑物的经
济寿命年限，造成房屋建筑物评估净值增值较多。人材机价格略有上涨，故评估增值。
（4）机器设备原值评估增值原因是：企业折旧速度快，评估以经济适用年限计算，
折旧速度较慢。
（5）车辆原值评估减值原因是市场价格有所降低，车辆净值评估增值的原因为企
业折旧速度快，评估以经济适用年限计算，折旧速度较慢。
（6）电子设备原值评估减值的原因为部分原值降价，净值评估增值原因为企业折
旧速度快，评估以经济适用年限计算，折旧速度较慢。
福建中碳新材料科技有限公司 2024 年 6 月 12 日向兴业银行股份有限公司漳州分行
贷款 500 万元，2034 年 6 月 12 日到期，利率为 3.29%，其中签订最高额保证合同（兴
银漳企（雷）2024 第 0014 号）邵长江、徐坤担保，（兴银漳企（雷）2024 第 0015 号，
许霄琼、袁保华担保，最高额抵押合同（db2024041100h0），抵押人为福建中碳新材料
科技有限公司，福建中碳新材料科技有限公司承诺担保和抵押情况属实，本次不考虑担
保及抵押对评估结论的影响。
福建中碳新材料科技有限公司 2024 年 6 月 12 日向兴业银行股份有限公司漳州分行
贷款 200 万元，2034 年 6 月 12 日到期，利率为 3.29%，其中签订最高额保证合同（兴
银漳企（雷）2024 第 0014 号）邵长江、徐坤担保，（兴银漳企（雷）2024 第 0015 号，
许霄琼、袁保华担保，最高额抵押合同（db2024041100h0），抵押人为福建中碳新材料
科技有限公司，福建中碳新材料科技有限公司承诺担保和抵押情况属实，本次不考虑担
保及抵押对评估结论的影响。
福建中碳新材料科技有限公司 2024 年 11 月 21 日向兴业银行股份有限公司漳州分
行贷款 500 万元，2034 年 6 月 12 日到期，利率为 3.29%，其中签订最高额保证合同（兴
银漳企（雷）2024 第 0014 号）邵长江、徐坤担保，（兴银漳企（雷）2024 第 0015 号，
许霄琼、袁保华担保，最高额抵押合同（db2024041100h0），抵押人为福建中碳新材料
科技有限公司，福建中碳新材料科技有限公司承诺担保和抵押情况属实，本次不考虑担
保及抵押对评估结论的影响。
福建中碳新材料科技有限公司 2024 年 12 月 25 日向兴业银行股份有限公司漳州分
行贷款 302.05 万元，2034 年 6 月 12 日到期，利率为 3.29%，其中签订最高额保证合同
（兴银漳企（雷）2024 第 0014 号）邵长江、徐坤担保，（兴银漳企（雷）2024 第 0015
号，许霄琼、袁保华担保，最高额抵押合同（db2024041100h0），抵押人为福建中碳新
材料科技有限公司，福建中碳新材料科技有限公司承诺担保和抵押情况属实，本次不考
虑担保及抵押对评估结论的影响。
福建中碳新材料科技有限公司 2025 年 1 月 17 日向兴业银行股份有限公司漳州分行
贷款 500 万元，2034 年 6 月 12 日到期，利率为 3.29%，其中签订最高额保证合同（兴
银漳企（雷）2024 第 0014 号）邵长江、徐坤担保，（兴银漳企（雷）2024 第 0015 号，
许霄琼、袁保华担保，最高额抵押合同（db2024041100h0），抵押人为福建中碳新材料
科技有限公司，福建中碳新材料科技有限公司承诺担保和抵押情况属实，本次不考虑担
保及抵押对评估结论的影响。
福建中碳新材料科技有限公司 2025 年 3 月 27 日向兴业银行股份有限公司漳州分行
贷款 500 万元，2034 年 6 月 12 日到期，利率为 3.29%，其中签订最高额保证合同（兴
银漳企（雷）2024 第 0014 号）邵长江、徐坤担保，（兴银漳企（雷）2024 第 0015 号，
许霄琼、袁保华担保，最高额抵押合同（db2025030300T3），抵押人为福建中碳新材
料科技有限公司，福建中碳新材料科技有限公司承诺担保和抵押情况属实，本次不考虑
担保及抵押对评估结论的影响。
福建中碳新材料科技有限公司 2025 年 4 月 17 日向兴业银行股份有限公司漳州分行
贷款 500 万元，2034 年 6 月 12 日到期，利率为 3.29%，其中签订最高额保证合同（兴
银漳企（雷）2024 第 0014 号）邵长江、徐坤担保，（兴银漳企（雷）2024 第 0015 号，
许霄琼、袁保华担保，最高额抵押合同（db2025030300T3），抵押人为福建中碳新材
料科技有限公司，福建中碳新材料科技有限公司承诺担保和抵押情况属实，本次不考虑
担保及抵押对评估结论的影响。
福建中碳新材料科技有限公司 2025 年 5 月 28 日向兴业银行股份有限公司漳州分行
贷款 541.55 万元，2034 年 6 月 12 日到期，利率为 3.29%，其中签订最高额保证合同（兴
银漳企（雷）2024 第 0014 号）邵长江、徐坤担保，（兴银漳企（雷）2024 第 0015 号，
许霄琼、袁保华担保，最高额抵押合同（db2025030300T3），抵押人为福建中碳新材
料科技有限公司，福建中碳新材料科技有限公司承诺担保和抵押情况属实，本次不考虑
担保及抵押对评估结论的影响。
福建中碳新材料科技有限公司 2025 年 6 月 13 日向兴业银行股份有限公司漳州分行
贷款 470 万元，2034 年 6 月 12 日到期，利率为 3.29%，其中签订最高额保证合同（兴
银漳企（雷）2024 第 0014 号）邵长江、徐坤担保，（兴银漳企（雷）2024 第 0015 号，
许霄琼、袁保华担保，最高额抵押合同（db2025030300T3），抵押人为福建中碳新材
料科技有限公司，福建中碳新材料科技有限公司承诺担保和抵押情况属实，本次不考虑
担保及抵押对评估结论的影响。
福建中碳新材料科技有限公司 2025 年 8 月 27 日向兴业银行股份有限公司漳州分行
贷款 400 万元，2034 年 6 月 12 日到期，利率为 3.29%，其中签订最高额保证合同（兴
银漳企（雷）2024 第 0014 号）邵长江、徐坤担保，（兴银漳企（雷）2024 第 0015 号，
许霄琼、袁保华担保，最高额抵押合同（db2025030300T3），抵押人为福建中碳新材
料科技有限公司，福建中碳新材料科技有限公司承诺担保和抵押情况属实，本次不考虑
担保及抵押对评估结论的影响。
根据最高额抵押合同（db2024041100h0）、（db2025030300T3），福建中碳新材料
科技有限公司向兴业银行股份有限公司漳州分行抵押其持有的土地使用权（闽（2023）
漳州古雷开发区不动产权第 0004463 号）33116 平方米及房屋。
纳入本次无形资产-土地使用权评估范围的为福建中碳新材料科技有限公司所属的
土地使用权。详细情况见下表：
用地性 土地 准用 开发程 面积 他项
序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 登记日期
质 用途 年限 度 (m2) 权利
闽 2023 漳州古 福建中碳
杜浔镇北坂 工矿
雷开发区不动 新材料科 工业用 33,116.0
产权第 技有限公 地 0
西林村 用地
资产评估报告其他内容详见同日披露的《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公
司拟收购股权涉及的福建中碳新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》（中瑞评报字【2026】第 600153 号）。
经双方友好协商，本次交易按照福建中碳股东全部权益价值为 4,550 万元估值（本
次股权转让及本次增资前）进行股权转让及增资，按此估值，本次收购福建中碳股权交
易价格为 1.3 元/1 元注册资本。
六、交易协议的主要内容
《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司与新疆锦图晗晨投资合伙企业（有限
合伙）漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有限合伙）关于福建中碳新材料科技
有限公司之收购协议》主要内容如下：
甲方（收购方）：辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
法定代表人：尹洪涛
统一社会信用代码：9121100472565639XK
乙方一（转让方一）：新疆锦图晗晨投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：许霄琼
统一社会信用代码：91650106MABJJD3C0Q
乙方二（转让方二）：漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：高木林
统一社会信用代码：91350623MA8UEPWC5D
乙方一及乙方二合称“乙方”或“转让方”
丙方（标的公司）：福建中碳新材料科技有限公司
法定代表人：许霄琼
统一社会信用代码：91350623MA8UGTKE7P
本次收购按照福建中碳股东全部权益价值为 4,550 万元估值（本次股权转让及本次
增资前）进行股权转让及增资，按此估值，本次收购福建中碳股权交易价格为 1.3 元/1
元注册资本。
各方一致同意，甲方以 1,300 万元的对价受让福建中碳 1,000 万元出资额对应的股
权，其中：以 715 万元的价格受让乙方一所持福建中碳 550 万元出资额对应的股权，以
各方一致同意，本次股权转让的同时，甲方以 2,082.65317 万元的金额向福建中碳
增资，其中：1,602.0409 万元用于增加注册资本，其余 480.61227 万元计入资本公积；
福建中碳注册资本由 3,500 万元增加至 5,102.0409 万元。
上述股权转让和增资后，甲方持有福建中碳 51%股权，乙方一持有福建中碳 26.95%
股权，乙方二持有福建中碳 22.05%股权（乙方一和乙方二合计持有福建中碳 49%股权）
，
福建中碳的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本金额（万元） 持股比例
漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有限合
伙）
合计 5,102.0409 100%
本协议所约定的交易对价为税前金额，本次收购所涉税负及相关费用由各方依照法
律法规各自承担。特别地，甲方如果作为扣缴义务人为乙方一和乙方二代扣代缴个人所
得税的，甲方向乙方一和乙方二支付转让价款时将相应扣除甲方为其代扣代缴的个人所
得税税额，其他税费由乙方一和乙方二自行承担。
本协议签署并生效后的十日内，甲方应支付第一笔收购价款，其中：向乙方一支付
方支付 30%的增资款即 624.795951 万元。
福建中碳股权转让、增资及 51%股权登记至甲方名下的工商变更登记手续完成后
的十日内，甲方应支付第二笔收购价款，其中：向乙方一支付 70%的股权转让款即 500.5
万元；向乙方二支付 70%的股权转让款即 409.5 万元；向丙方支付 70%的增资款即
各方一致同意，本次收购后，福建中碳的公司治理架构如下：
（1）福建中碳董事会由五名成员组成，其中：甲方委派三名董事，乙方一委派一
名董事，乙方二委派一名董事，董事长由甲方委派的董事担任。
（2）福建中碳不设监事会，设一名监事，由乙方二委派。
（3）福建中碳设总经理一名、副总经理两名，总经理和其中一名副总经理由乙方
一和乙方二协商一致后共同委派，法定代表人由总经理担任，另一名副总经理由甲方委
派；设财务负责人一名，由甲方委派。
各方一致同意，本次收购后，福建中碳作为甲方合并报表的控股子公司，财务核算
应纳入甲方的财务管理体系。
各方一致同意，本次收购后，福建中碳的公司名称变更为“信德中碳新材料科技有
限公司”，具体以工商登记机关核准结果为准。
根据福建中碳与古雷港经济开发区管理委员会签署的相关投资协议，福建中碳股权
结构调整需要征得古雷港经济开发区管理委员会书面同意，为此乙方一和乙方二应在本
合同签署后，负责取得所在地政府部门古雷港经济开发区管理委员会对本次收购的书面
同意或许可。
福建中碳目前因贷款需要作为抵押人向银行提供了抵押担保，抵押借款合同等协议
约定抵押人如发生变更股权结构或主要管理人员或发生其他重大事件和重大交易，应事
先征得抵押权人即贷款银行书面同意，为此乙方一和乙方二应在本合同签署后，负责取
得贷款银行对本次收购的书面同意或许可；由于贷款银行就股权结构变更出具同意函的
需要，甲方应配合乙方一和乙方二向贷款银行出具承诺函或贷款银行要求的相关文件，
在本次收购后就福建中碳现有全部银行贷款由甲方和乙方一、乙方二按出资比例提供担
保。
福建中碳目前与福建古雷石化有限公司已建立乙烯焦油供应关系，本次收购过程中
及完成后，乙方一和乙方二应继续协调与福建古雷石化有限公司及其他合格供应商乙烯
焦油的保供工作，保障福建中碳正式投产及扩大产能后乙烯焦油的长期稳定供应；就前
述保供工作事宜，甲方将积极支持并配合乙方和福建中碳的保供工作。
收购基准日的次日至交割日（包括交割日当日）的期间为过渡期。各方明确，过渡
期内福建中碳 100 万元以内（含 100 万元）的亏损，由甲方、乙方一和乙方二按收购完
成后的持股比例承担，但无需现金补足到福建中碳；如亏损大于 100 万元，超出 100 万
元以上的部分由乙方一和乙方二按收购前的持股比例承担并现金补足到福建中碳。过渡
期内福建中碳所产生的盈利和亏损不影响本次收购的交易对价，不以此为由对本协议项
下已达成的交易价格和交易条件进行调整。
过渡期内，乙方一和乙方二承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对
于所持福建中碳股权的合法性和完整性，保证股权权属清晰没有纠纷。
过渡期内，乙方一和乙方二应确保福建中碳以符合相关法律和良好经营惯例的方式
保持正常运营。
本协议为附生效条件的协议，在以下条件全部成就后方可正式生效：
（1）甲方和丙方法定代表人签字并加盖各自公章、乙方一和乙方二执行事务合伙
人签字并加盖各自公章；
（2）本次收购获得甲方董事会及其股东会的同意和批准；
（3）本次收购获得乙方一和乙方二合伙人会议的同意和批准；
（4）本次收购获得丙方股东会的同意和批准；
（5）本次收购获得丙方所在地政府部门古雷港经济开发区管理委员会和贷款银行
的书面同意或许可。
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在
本协议中作出的陈述、声明、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当足额赔偿其给
另一方所造成的全部损失。
甲方未按照本协议约定及时足额支付股权转让价款，则每延迟一日，甲方应以逾期
支付的价款金额为基数，每日按中国人民银行公布的同期一年期贷款基准利率的四倍向
乙方一和乙方二支付违约金。甲方未按照本协议约定及时支付增资款，则每延迟一日，
甲方应以逾期支付的价款金额为基数，每日按中国人民银行公布的同期一年期贷款基准
利率的四倍向福建中碳支付违约金。
如因乙方一或乙方二原因导致标的公司未能在本协议约定的时间内办理完毕股权
转让和增资及 51%股权登记至甲方名下的工商变更登记手续，则每延迟一日，违约一方
应以甲方在本次收购中支付的总对价 3,382.65317 万元为基数，每日按中国人民银行公
布的同期一年期贷款基准利率的四倍向甲方支付违约金。
如因乙方一或乙方二原因导致逾期 30 日仍未办理完毕股权转让和增资的工商变更
登记手续，甲方有权向乙方一、乙方二、丙方发出书面通知单方面解除本协议，乙方一、
乙方二、丙方应分别向甲方返还甲方已向其各自支付的第一笔收购价款。
为避免疑义，如非因乙方一和乙方二原因（例如因工商登记机关、税务机关原因）
导致股权转让和增资的工商变更登记手续发生逾期超过两个月的，乙方一和乙方二不承
担责任，无需支付违约金，甲方有权单方面解除本协议，乙方一、乙方二、丙方应分别
向甲方返还甲方已向其各自支付的第一笔收购价款。
本协议签署后，乙方一及其关联方、乙方二及其关联方不再将生产负极包覆材料的
技术及知识产权授权许可或转让给第三方使用，不再代理销售其他企业（甲方或其合并
报表范围内的企业除外）的负极包覆材料产品，不得将甲方授权给福建中碳使用的技术
授权许可或转让给其他企业使用。
七、本次交易的其他事项
福建中碳新材料科技有限公司向洪志东租赁坐落于杜浔镇杜昌路 515 号，1,300 平
方米的房屋，租赁期限为 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止，实际用途为宿舍楼。
鉴于本协议的收购标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因本次收购发生
变化，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同。标的公司现有股东确保标的公司
不因本次收购而导致额外的人员安排问题。在过渡期内，标的公司的人员及其薪酬待遇
不应发生重大变化。
在本次交易过程中，各方将通过行使股东权利等有效措施，按照收购协议的约定对
标的公司董事会、监事会、经营管理层进行调整，依约变更标的公司的治理结构，并敦
促标的公司依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司人员的稳定。
各方一致同意，本次交易完成后，福建中碳的公司治理架构将进行同步调整。福建
中碳的公司治理架构如下：
（1）福建中碳董事会由五名成员组成，其中：甲方委派三名董事，乙方一委派一
名董事，乙方二委派一名董事，董事长由甲方委派的董事担任。
（2）福建中碳不设监事会，设一名监事，由乙方二委派。
（3）福建中碳设总经理一名、副总经理两名，总经理和其中一名副总经理由乙方
一和乙方二协商一致后共同委派，法定代表人由总经理担任，另一名副总经理由甲方委
派；设财务负责人一名，由甲方委派。
各方一致同意，本次收购后，福建中碳作为甲方合并报表的控股子公司，财务核算
应纳入甲方的财务管理体系。
各方一致同意，本次收购后，福建中碳的公司名称变更为“信德中碳新材料科技有
限公司”，具体以工商登记机关核准结果为准。
本次交易不涉及除上述以外的其他人员安置、不涉及土地租赁、不涉及债权债务转
移等情况，不存在产生同业竞争的情形，交易完成后不新增关联交易，不会影响公司与
控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务上的独立性。
评估基准日至评估结果披露日，标的公司内外部环境未发生重大变化，生产经营正
常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
八、本次使用超募资金收购并增资的可行性和必要性
（一）项目必要性
标的公司主要从事负极包覆材料的生产销售及副产品调和油原料的销售等业务。本
次收购不会改变公司主营业务，标的公司与公司主营业务一致，具有较高的业务协同性。
古雷石化基地位于福建省漳州市，是中国七大石化产业基地之一，福建中碳目前与
福建古雷石化有限公司已建立乙烯焦油供应关系。同时，转让方一与转让方二也将继续
协调与福建古雷石化有限公司及其他合格供应商乙烯焦油的保供工作，保障福建中碳正
式投产及扩大产能后乙烯焦油的长期稳定供应。因此，本次收购可以使得公司在原材料
端进一步降低运输成本、保供、保量、保质、保价并在福建地区建立先发优势和排他优
势，进而形成供应端的协同效应。
公司作为负极包覆材料的行业龙头企业，深耕行业多年，积累了丰富的技术和相关
经验。在标的公司现有生产线的基础上，公司可通过核心技术与工艺流程赋能，进一步
提升标的公司的生产效率和产品品质，还能够降低生产成本；适时进行技术改造，从而
快速、稳定、高效提升负极包覆材料总产能，进而形成并发挥协同及规模效应，提升公
司的市场占有率，同时降低公司潜在同行业的竞争对手，增强公司核心竞争力。
同时，信德新材己与负极龙头生产厂商签订长期稳定合作协议，公司通过本次交易，
打造辐射华南区域的生产基地，不仅将有效提升对华南区域下游客户的响应速度和服务
质量，还将显著的降低运输成本，进而构建显著的区位优势。公司将努力协助福建中碳
开拓市场和业务，打造核心竞争力，提升企业知名度。
综上所述，通过本次交易，对推进公司完善市场和供应链布局有积极作用，本次交
易具有必要性。
（二）项目可行性
福建中碳为当地重点企业，本次交易可直接利用其区城资源与基础设备，缩短信德
新材异地建厂、资质审批等周期与成本，快速建立华南市场稳固地位。
公司本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；本
次交易能够有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，
充分保障公司及中小股东的利益，具有可行性。
（三）业绩承诺
本次交易不设置业绩承诺。
（四）对公司的影响
本次交易不存在向相关方进行输送利益等损害上市公司股东权益的情形。
本次交易对价占公司最近一期经审计净资产的比重较小，不会影响公司正常的资金
周转，亦不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次交易完成后，将进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展
奠定坚实基础，从而实现股东价值的最大化。
九、本次交易可能存在的风险
（一）收购整合风险及标的公司亏损风险
标的公司目前试生产已经完成，预计 2026 年进入正式投产。因此相关营业收入较
低且处于亏损状态。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司若不能充分利用自身品
牌优势、技术优势、客户资源和销售渠道与标的公司的产品进行有机整合，或整合效果
不及预期，或对标的公司的生产工艺改进及技术赋能的效果不及预期，则对公司和标的
公司在负极包覆材料市场的业务拓展的提升作用有限，标的公司亏损可能持续扩大。本
次交易完成后，公司将在生产工艺改进、经营管理体系和财务管理体系等方面统筹规划，
通过加强技术升级、公司治理和内部控制等措施，最大程度的降低收购整合风险，力争
在较短时间内将标的公司业绩扭亏为盈。提请投资者注意相关风险。
（二）环保风险
标的公司主要从事负极包覆材料的生产销售及副产品调和油原料的销售等业务。生
产过程中会产生废气、废水等污染物。标的公司日常经营需符合相关法律法规的要求，
对污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不
断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若标的公司不能
及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将给标的公司生产经营带来不利影响。
（三）安全风险
若标的公司经营管理不当或安全环保措施不到位，则可能发生环保和安全事故，可能
给公司及标的公司的财产、员工人身安全和周边环境带来不利影响。另外，虽然标的公司
一直严格执行有关安全、环保方面的法律法规，但随着国家安全环保管理力度的加强，有
关标准和要求可能会发生变化，标的公司如不能及时适应相应的变化，生产和发展将会受
到一定程度影响
（四）其他风险
本次交易尚需提交公司股东会审议。相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否
能最终顺利完成存在不确定性风险；本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会
对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响，提请投资者注意相
关风险。
十、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 2 月 6 日召开第二届董事会第十七次会议以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于使用超募资金收购福建中碳新材料科技有限公司部分股份并对
其增资的议案》。董事会认为：公司本次使用超募资金收购福建中碳新材料科技有限公
司部分股份并对其增资的议案及相关中介费用的事项，有助于扩大公司规模效应，进一
步提升公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不
存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，董事会同意上述事项。
本事项尚需提股东会审议。
（二）战略委员会审议情况
公司于 2026 年 2 月 6 日召开第二届战略委员会 2026 年第二次会议，审议通过了《关
于使用超募资金收购福建中碳新材料科技有限公司部分股份并对其增资的议案》，战略
委员会认为，公司本次使用超募资金收购福建中碳新材料科技有限公司部分股份并对其
增资的议案及相关中介费用的事项，符合公司经营实际及长远发展规划，不会对公司经
营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案的内容和决策程
序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规范性
文件的要求。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
信德新材本次使用超募资金收购股权并增资事项已经公司董事会、战略委员会审议
通过，尚需提交公司股东会审议。公司本次使用超募资金不存在违反《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存
在损害投资者利益的情况。保荐机构对信德新材本次使用超募资金收购股权并增资事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限
公司使用超募资金收购股权并增资事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
邓 俊 钟山
中信证券股份有限公司
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