高盛（中国）证券有限责任公司
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律法规和规范性文件的要求，高盛（中国）证券有限责任公司
（以下简称“高盛中国”或“保荐机构”）作为老百姓大药房连锁股份有限公
司（以下简称“老百姓”或“公司”）2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐机
构，就老百姓非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准老百
姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294 号）
核准，老百姓以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股），
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,740,453,673.80 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币
上述募集资金已于 2022 年 1 月 27 日全部到位，已经中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》
（CAC 证验字[2022]0012 号）。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，
并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募投项目及投资计划
经公司第四届董事会第二次会议、2021 年第三次临时股东大会、第五届董
事会第五次会议和 2024 年第三次临时股东大会审议通过相关议案，本次募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
募集资金承诺
序号 项目名称 投资总额
投资金额
合计 265,683.10 172,527.39
注：为提升募集资金使用效率，经第五届董事会第五次会议和2024年第三次临时
股东大会审议通过，公司原募集资金投资项目“企业数字化平台及新零售建设项目”部
分募集资金6,600万元用于实施新项目“老百姓大药房长沙NDC扩建项目（一期）”，
相应项目的募集后承诺投资金额有所变化。
（三）募集资金管理及存储情况
为规范募集资金的管理和使用，老百姓根据实际情况，制定了《老百姓大
药房连锁股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实
行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协
议，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本
不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至 2026 年 1 月 21 日，募集资金存储情况如下：
专户余额
序号 开户银行 专户账号 币种
（万元）
招商银行股份有限公司长沙
分行
兴业银行股份有限公司长沙
分行
中国建设银行股份有限公司
长沙湘江支行
上海浦东发展银行股份有限
公司长沙生物医药支行
中国民生银行股份有限公司
长沙湘府路支行
合计 14,344.55
注：“企业数字化平台及新零售建设项目”已于2025年3月已达到预定可使用状
态，并已结项，其募集资金专户销户，并将剩余募集资金95.34万元转入“新建连锁药
店项目”募集资金专户。
二、募集资金实际使用及资金节余情况
（一）使用募集资金暂时补充流动资金情况
老百姓历次使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，均经过适当的审
议和披露程序，且全部按期归还，具体如下：
闲置募集资金 80,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不
超过 6 个月。截至 2022 年 10 月 12 日，公司已将上述资金 80,000 万元全部归还
至募集资金专用账户。
使用闲置募集资金 69,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
起不超过 6 个月。截至 2023 年 4 月 25 日，公司已将上述资金 69,000 万元全部
归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金 40,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起
不超过 6 个月。截至 2023 年 10 月 26 日，公司已将上述资金 40,000 万元全部归
还至募集资金专用账户。
使用闲置募集资金 40,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
起不超过 6 个月。截至 2024 年 4 月 24 日，公司已归还 40,000 万元至募集资金
专用账户。
置募集资金 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超
过 6 个月。截至 2024 年 10 月 28 日，公司已归还 30,000 万元至募集资金专用账
户。
闲置募集资金 15,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不
超过 6 个月。截至 2025 年 4 月 25 日，公司已归还 15,000 万元至募集资金专用
账户。
置募集资金 7,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过
集资金 7,000 万元。
用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起
不超过 2 个月。截至 2025 年 12 月 25 日，公司已累计归还临时补充流动资金的
闲置募集资金 10,000 万元。
（二）募投项目结项及募集资金节余情况
截至 2026 年 1 月 21 日，老百姓 2021 年非公开发行股票募投项目中的“老
百姓大药房长沙 NDC 扩建项目（一期）”项目和“新建连锁药店项目”已达到
预定可使用状态，“华东医药产品分拣加工项目”和“企业数字化平台及新零
售建设项目”已分别于 2024 年 8 月、2025 年 3 月结项，“补充流动资金”项目
已完成投入，满足整体结项条件。本次募集资金实际使用及节余情况如下：
单位：万元
实际到账 累计投入 待支付的 前期结余
累计利 预计节余募
项目名称 募集资金 募集资金 募集资金 资金项目
息净额 集资金金额
净额 金额 金额1 间调整额3
新建连锁
药店项目
华东医药
产品分拣 27,880.44 26,237.31 1,194.73 -814.05 365.66 0.00
加工项目2
企业数字
化平台及
新零售建
设项目2
补充流动
资金
老百姓大
药房长沙
NDC扩建 6,600.00 4,771.22 1,841.95 0.00 13.17 0.00
项目（一
期）
合计 172,527.39 159,548.78 3,036.69 0.00 1,365.95 11,307.87
注1：待支付的募集资金金额款项性质为合同款项；募集资金节余最终以实际结转
时募集资金专项账户扣除已签订合同待支付的募集资金后的实际余额为准。
注2：“华东医药产品分拣加工项目”和“企业数字化平台及新零售建设项目”分别
于2024年8月公司、2025年3月已达到预定可使用状态。
注3：此前公司已将“华东医药产品分拣加工项目”剩余募集资金814.05万元转入
“新建连锁药店项目”募集资金专户，待支付款项留存于原募集资金专户后续支付，
详见2025年4月30日披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
“企业数字化平台及新零售建设项目”募集资金专户销户，并将剩余募集资金95.34万
元转入“新建连锁药店项目”募集资金专户，详见2025年4月30日披露的《关于2024年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、募集资金节余的主要原因
公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际
情况出发，在保证项目质量的前提下，遵循谨慎、节约的原则，进一步加强项
目成本控制、监督和管理，降低项目总支出。
公司新建连锁药店项目已按计划完成建设，因下沉市场和社区门店建设成
本较低，节约了部分募集资金。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于公司 2021 年非公开发行股票全部募投项目均已满足结项条件或已结项，
为提高资金使用效率，根据相关规定，公司计划将节余募集资金 11,307.87 万元
（最终以实际结转时募集资金专项账户扣除已签订合同待支付的募集资金后的
实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
由于该等项目存在待支付募集资金款项，本次节余募集资金永久补充流动
资金后，公司将继续保留该等项目募集资金专户，直至待支付项目尾款支付完
毕。若实际支付金额低于上述预留金额，剩余的募集资金（含专户后续产生的
利息收入净额等）将用于永久补充流动资金。届时公司将办理募集资金专户销
户手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议将随之
终止。
五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用
效率，并满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司
盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，
不存在变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金监管的有关规定。
六、相关审批程序和核查意见
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司 2021 年非公开发行股票募投
项目均已达到预定可使用状态或已完成投入使用，同意公司将上述募投项目进
行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产
经营活动；同时，董事会同意授权管理层办理后续募集资金专户注销的相关手
续。
因本次节余募集资金（含募集资金利息净额）占公司 2021 年非公开发行股
票募集资金净额的 6.55%，未超过 10%，根据《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，本事项无需提交股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：老百姓非公开发行股票募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，上述事项履行了相关
的决策手续，不存在损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司募集资金监管规则》等有关规定等有关规定的要求。
综上所述，保荐机构对老百姓非公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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